证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-048
山东玉龙黄金股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2023年11月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知；
（三）会议于2023年11月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行表决；
（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；
（五）会议由董事长牛磊先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》
议案内容：为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会和上海证券交易所最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规中关于独立董事的规定，公司对《公司章程》涉及独立董事的相应条款进行修订。同时，根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室，并同步修订《公司章程》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《公司章程（2023年11月修订）》。
（二）《关于修订<独立董事制度>的议案》
议案内容：为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《独立董事制度（2023年11月修订）》。
（三）《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《审计委员会工作细则（2023年11月修订）》。
（四）《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《提名委员会议事规则》进行修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《提名委员会议事规则（2023年11月修订）》。
（五）《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。详见公司同日披露的《薪酬与考核委员会议事规则（2023年11月修订）》。
（六）《关于审议公司<重大信息报告制度>的议案》
议案内容：为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的有效传递、归集和管理，并及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露制度》等内部管理制度的规定，公司制定了《重大信息报告制度》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《重大信息报告制度》。
（七）《关于聘任2023年度审计机构的议案》
议案内容：综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制的审计机构。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审议委员会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，已经审议通过本议案。
详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
（八）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
议案内容：公司董事会拟于2023年11月30日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
根据《公司章程》，同意将议案一、二、七提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年11月15日