株洲旗滨集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
（二〇二三年十一月三十日召开）
二〇二三年十一月
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月30日14点00分网络投票起止时间：自2023年11月30日至2023年11月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长何文进先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案。 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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株洲旗滨集团股份有限公司董 事 会二〇二三年十一月三十日
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株洲旗滨集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2023年11月23日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、
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侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月三十日
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议案一：
关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）股权结构，盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，实际控制人俞其兵先生控制的平台拟受让公司持有的旗滨光能的部分股权，以增强企业与核心团队的发展信心。该事项涉及关联交易，需提交公司股东大会进行审议。有关情况如下：
一、关联交易概述
根据公司光伏玻璃产业发展规划，旗滨光能是公司光伏玻璃产业协同和发展的平台。旗滨光能位于湖南省郴州市，成立于2016年11月，注册资金32.1826亿元，目前为公司的全资子公司。为促进公司光伏玻璃业务板块的加快发展，进一步整合发展资源，增强公司和项目经营团队的发展信心，公司实控人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币资金受让公司持有的旗滨光能
13.7490%股权。本次股权转让定价以“旗滨光能”的净资产评估结果为基础（评估基准日为2023年5月31日），在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。本次公司拟转让的旗滨光能
13.7490%股权价格为500,000,000元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易标的及各关联方基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司
统一社会信用代码：91431000MA4L76Q03R
成立日期：2016年11月3日
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号
法定代表人：凌根略
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注册资本：321,826万元人民币经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年5月31日，旗滨光能资产总额为950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元，2023年1-5月营业收入98,015.59万元，净利润314.11万元（以上财务数据为合并报表数据，已经审计）。
（二）关联法人
1、 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MACWD9X973
成立日期：2023年9月4日
主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢2楼201室（自主申报）
执行事务合伙人：俞其兵
经营范围：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额：50,000万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）
关联关系说明：宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。
三、本次关联交易的主要内容和定价依据
（一）本次公司股权转让主要内容
1、受让对象及出资金额
公司本次拟向实际控制人俞其兵先生控制的的宁海旗滨科源转让持有的旗滨光能13.7490%股份，最终转让的股权比例以宁海旗滨科源实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。
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2、目标公司价值审计、评估及财务经营情况
（1）财务审计情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对旗滨光能财务报表进行了审计，并出具了《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）。截止审计基准日，旗滨光能合并报表资产总额950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元；母公司资产总额 646,370.04万元,负债总额为305,189.85万元，净资产为341,180.20万元。
（2）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年5月31日为评估基准日对湖南旗滨光能科技有限公司权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号）。本次评估，旗滨光能净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
资产基础法评估情况：经评估，旗滨光能于评估基准日2023年5月31日的资产账面值为646,370.04万元，评估值为668,273.04万元，增值21,903.00万元，增值率为3.39%；负债账面值为305,189.85万元，评估值为304,752.11万元，减值437.73万元，减值率为0.14%；股东全部权益账面值为341,180.20万元，评估值为363,520.93万元，增值22,340.73万元，增值率为6.55%。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2023年5月31日被评估单位：湖南旗滨光能科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 159,687.88 | 160,101.99 | 414.11 | 0.26 |
| 2 | 非流动资产 | 486,682.16 | 508,171.05 | 21,488.89 | 4.42 |
| 3 | 长期股权投资 | 301,467.81 | 318,132.54 | 16,664.73 | 5.53 |
| 4 | 固定资产 | 161,107.02 | 164,526.31 | 3,419.29 | 2.12 |
| 5 | 在建工程 | 4,194.01 | 4,262.96 | 68.95 | 1.64 |
| 6 | 使用权资产 | 3.64 | 3.64 | -- | |
| 7 | 无形资产 | 13,969.07 | 15,304.99 | 1,335.92 | 9.56 |
| 8 | 长期待摊费用 | 835.17 | 835.17 | -- | 0.00 |
| 9 | 递延所得税资产 | 4,536.45 | 4,536.45 | -- | 0.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 568.99 | 568.99 | -- | 0.00 |
| 11 | 资产总计 | 646,370.04 | 668,273.04 | 21,903.00 | 3.39 |
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| 12 | 流动负债 | 147,958.63 | 147,958.63 | -- | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 157,231.21 | 156,793.48 | -437.73 | -0.28 |
| 14 | 负债合计 | 305,189.85 | 304,752.11 | -437.73 | -0.14 |
| 15 | 所有者权益(或股东权益) | 341,180.20 | 363,520.93 | 22,340.73 | 6.55 |
(部分数据尾差是四舍五入导致)
收益法评估情况：采用收益法评估，旗滨光能股东全部权益价值在2023年5月31日的评估结果为363,855.30万元，评估增值22,675.10万元，增值率为6.65%。本次旗滨光能净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
（3）旗滨光能2023年1-9月累计收入213,792万元，2023年1-9月累计净利润10,459万元，截止2023年9月30日旗滨光能每元注册资本价值为1.107元(旗滨光能2023年1-9月份财务数据未经审计)。
3、股权转让作价情况
本次股权转让的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经各方协商同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值为363,855.30万元，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。公司本次拟向公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让持有的旗滨光能
13.7490%股份，转让价款为500,000,000元。
4、本次股权转让后旗滨光能的股权架构
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 转让前 持股比例 | 转让后 持股比例 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 公司 | 2,719,333,814 | 84.4970% | 2,276,855,939 | 70.7480% |
| 2 | 员工跟投平台 | 498,926,186 | 15.5030% | 498,926,186 | 15.5030% |
| 3 | 宁海旗滨科源 | 442,477,875 | 13.7490% | ||
| 合计 | 3,218,260,000 | 100% | 3,218,260,000 | 100.00% | |
本次公司拟向旗滨光能员工跟投平台合计转让所持旗滨光能15.5030%的股权，拟向实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让所持旗滨光能13.7940%股权，上述股权转让事项全部完成后，旗滨光能的注册资本不变，公司持有旗滨光能的股权比例调整为70.7480%。股权转让完成后旗滨光能股权架构如下：
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（二）本次关联交易金额
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次股权转让事宜涉及关联交易的金额为50,000万元。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，实现公司“做大做强”战略目标，同时有利于增强公司和项目经营团队的发展信心，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第二十二次会议通过。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。
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（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：
（1）本次股权转让暨关联交易的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对旗滨光能项目以股权转让方式实施项目跟投管理机制，且实际控制人控制的主体参与股权转让，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险；并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍；有利于促进和加快旗滨光能项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。
4、监事会审议情况
本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为：
（1）旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明。
（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险，并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
监事会同意本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项。
5、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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六、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
七、备查文件
1、 标的公司营业执照；
2、 关联人营业执照及有效证件；
3、 标的公司审计报告；
4、 标的公司评估报告；
5、 独立董事事前认可及独立意见。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年十一月三十日