证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-062
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”
优先收购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司仓储物流业务核心资产规模，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟对“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）行使优先收购权，行权标的为专项计划下属南松产业园管理（深圳）有限公司（以下简称“南松产业园” ）100%股权、南埔产业园管理（深圳）有限公司（以下简称“南埔产业园”）100%股权，以及宝湾物流仓储资产私募股权投资基金（以下简称“私募基金”）对明江（上海）国际物流有限公司（以下简称“上海明江”）、广州宝湾物流有限公司（以下简称“广州宝湾”）的债权。具体情况如下：
一、交易情况概述
1. 公司于2020年6月2日和2020年6月23日分别召开第五届董事会第三十五次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司开展资产证券化的议案》，同意宝湾物流以上海明江持有的明江宝湾物流园、广州宝湾持有的广州宝湾物流园进行资产证券化运
作。
根据深圳证券交易所出具的《关于华泰资管“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2020]905号），2020年12月18日以宝湾物流为原始权益人的“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”正式成立，募集资金总额为
18.5亿元人民币。
具体内容详见公司于2020年6月3日、6月24日、10月31日和12月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2023年9月1日，根据专项计划资产管理合同约定，专项计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）启动延展运作程序，执行了向权益级资产支持证券持有人进行延展运作权益级询证流程。根据专项计划延展运作流程执行结果，专项计划不再进行后续延展运作。
宝湾物流作为优先收购权人，拟以不超过19.66亿元行使优先收购权，行权标的为专项计划下属南松产业园（持有上海明江100%股权）100%股权、南埔产业园（持有广州宝湾100%股权）100%股权、私募基金对上海明江及广州宝湾的债权。
2. 2023年11月14日，公司召开第七届董事会第五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次交易对手方为专项计划持有100%基金份额的私募基金，私募基金管理人为广东宝湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东宝湾股权投资”）。广东宝湾股权投资代表私募基金持有本次交易标的。
1. 宝湾物流仓储资产私募股权投资基金
基金编号：SNH346
成立时间：2020年12月18日
基金类型：股权投资基金
基金管理人：广东宝湾股权投资基金管理有限公司
2. 广东宝湾股权投资基金管理有限公司
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2020年5月22日
法定代表人：段斐钦
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
主营业务：创业投资基金、非公开募集股权投资基金。
股东情况：宝湾物流持有广东宝湾股权投资100%股权。
经查询，广东宝湾股权投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为南松产业园和南埔产业园的100%股权，私募基金对上海明江及广州宝湾的债权，详情如下：
1. 交易标的基本情况
（1）南松产业园
注册资本：人民币100万元
成立时间：2020年7月13日
法定代表人：赵坤住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2302
主营业务：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。股东情况：专项计划通过宝湾物流仓储资产私募股权投资基金持有南松产业园100%的股权。主要资产：南松产业园通过上海明江持有上海市松江区小昆山镇松蒸公路1339号“明江宝湾物流园”。主要财务数据：
截至2022年12月31日，南松产业园资产总额为101,501.49万元，负债总额为40,646.65万元，净资产为60,854.84万元。2022年度，南松产业园营业收入为0元，净利润为-7.6万元。（以上数据已经审计）
截至2023年08月31日，南松产业园资产总额为101,501.51万元，负债总额为40,646.65万元，净资产为60,854.86万元。2023年1-8月，南松产业园营业收入为0元，净利润为202元。（以上数据已经审计）
经查询，南松产业园不属于失信被执行人。
（2）南埔产业园
注册资本：人民币100万元
成立时间：2020年7月15日
法定代表人：赵坤
住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集
团赤湾总部大厦2302
主营业务：为产业园区提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。股东情况：专项计划通过宝湾物流仓储资产私募股权投资基金持有南埔产业园100%的股权。主要资产：南埔产业园通过广州宝湾持有广州市黄埔区云庆路9号、15号“广州宝湾物流园”。
主要财务数据：
截至2022年12月31日，南埔产业园资产总额为83,325.15万元，负债总额为 65,432.87万元，净资产为 17,892.29万元。2022年度，南埔产业园营业收入为0元，净利润为-2.2万元。（以上数据已经审计）
截至2023年08月31日，南埔产业园资产总额为83,325.27万元，负债总额为 65,432.97万元，净资产为 17,892.31万元。2023年1-8月，南埔产业园营业收入为0元，净利润为190元。（以上数据已经审计）
经查询，南埔产业园不属于失信被执行人。
（3）私募基金对上海明江的债权为4.06亿元，对广州宝湾的债权为6.54亿元，合计10.6亿元。
2. 资产评估及定价情况
根据资产支持专项计划相关约定，应以房地产估价报告的市场价值作为行权价格。宝湾物流及华泰资管聘请房地产估价机构对明江宝湾物流园和广州宝湾物流园进行资产估值。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的以2023年6月30日为价值时点的《房地
产估价报告》，明江宝湾物流园资产评估价值为10.63亿元，广州宝湾物流园资产评估价值为9.03亿元，合计19.66亿元。双方确认宝湾物流行使优先收购权价格上限为19.66亿元。
3. 合并报表范围变更情况
本次交易完成后，南松产业园及南埔产业园将纳入公司合并报表范围。南松产业园及南埔产业园不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议-南松产业园
1. 股权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、南松产业园签署股权转让协议，宝湾物流根据专项计划条款约定，行使优先收购权，收购南松产业园100%股份；协议经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签章即成立并生效。
2. 股权对价：目标股权转让对价为6.57亿元。
3. 股权交割：各方同意，在满足转让方足额收到受让方支付的股权转让对价，转让方配合或促使南松产业园及上海明江办理完成各项标的股权交付手续，宝湾物流和南松产业园解除华泰资管对项目公司印鉴证照的监管之日为股权交割日。自交割日起，所有股东权益和义务由受让方享有和承担。
4. 工商变更登记安排：双方应配合在交割日后30日内办理完成标的股权转让的变更登记手续。
（二）债权转让协议-上海明江
1. 债权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、上海明江签署债权转让协议，私募基金向宝湾物流转让对上海明江全部存量债权
4.06亿元。
2. 债权交付：宝湾物流应自转让价款支付完成之日起成为持有存量债权的新的债权人，债务人将无条件向新债权人继续履行《借款合同》及本协议项下债务及全部承诺。
（三）股权转让协议-南埔产业园
1. 股权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、南埔产业园签署股权转让协议，宝湾物流根据专项计划条款约定，行使优先收购权，收购南埔产业园100%股份；协议经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签章即成立并生效。
2. 股权对价：目标股权转让对价为2.49亿元。
3. 股权交割：各方同意，在满足转让方足额收到受让方支付的股权转让对价，转让方配合或促使南埔产业园及广州宝湾办理完成各项标的股权交付手续，宝湾物流和南埔产业园解除华泰资管对项目公司印鉴证照的监管之日为股权交割日。自交割日起，所有股东权益和义务由受让方享有和承担。
4. 工商变更登记安排：双方应配合在交割日后30日内办理完成标的股权转让的变更登记手续。
（四）债权转让协议-广州宝湾
1. 债权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、广州宝湾签署债权转让协议，私募基金向宝湾物流转让对广州宝湾全部存量债权
6.54亿元。
2. 债权交付：宝湾物流应自转让价款支付完成之日起成为持有存量债权的新的债权人，债务人将无条件向新债权人继续履行《借款合同》及本协议项下债务及全部承诺。
五、涉及交易的其他安排
1. 本次交易不涉及人员安置。
2. 本次交易的资金来源为宝湾物流自筹。
六、交易目的和对公司的影响
宝湾物流本次行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权，旨在拓宽公司仓储物流业务核心资产规模，进一步提升公司现金流周转能力及核心竞争力。本次交易对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。
七、相关授权
为保证本次宝湾物流行使优先收购权工作能够顺利、高效地进行，董事会授权宝湾物流管理层或其授权人全权办理本次行使优先收购权的一切事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许及授权的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次行使优先收购权方案及修订、调整、确认收购价格以及与基金及专项计划相关主体对接的与本次行使优先收购权有关的全部事宜；
2. 办理本次行使优先收购权相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成、价款支付及与本次行使优先收购权相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；
3. 办理与本次行使优先收购权相关的其他事宜；
4. 本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、备查文件
1. 公司第七届董事会第五次会议决议；
2. 房地产估价报告。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会2023年11月15日