证券代码：871642 证券简称：通易航天 公告编号：2023-068
南通通易航天科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展的需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”或“公司”）与克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业（以下简称“云泽科技”）及克拉玛依云泽裕盛股权投资有限合伙企业（以下简称“云泽裕盛”，与云泽科技合称“云泽资本”）签署股权转让协议，协议约定，公司拟向云泽资本合计转让尼伦科技（上海）有限公司（以下简称“尼伦科技”或“标的公司”）
1.46%股份，按市场化估值定价，交易总金额为1,200万元。本次尼伦科技实施股权融资工作，云泽资本通过参与定向增发及购买老股方式成为尼伦科技战略投资者，云泽资本参与定向增发及购买本公司股份的单价相同。
公司原参股投资尼伦科技3,090万元，持股比例为29.98%，本次交易完成后，尚余投资2,940万元，持股比例减少至28.52%。鉴于公司未参与本次尼伦科技的增资扩股，公司持有尼伦科技股份将被动摊薄至27.16%，但仍为尼伦科技第二大股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
据公司2022年经审计的合并财务会计报表，公司2022年营业收入为18,771.79万元，公司 2022 年末资产总额为49,504.43万元，公司 2022年末归属于上市公司股东的净资产为 26,268.80万元。
尼伦科技为本公司参股公司，截至2023年9月30日，尼伦科技资产总额为26,826.67万元，净资产为10,982.14万元，本次出售尼伦科技1.46%股权对应的总资产为391.67 万元，净资产为 160.34万元；因尼伦科技主要经营实体为全资子公司尼伦化学前期尚处于建设期，所以前三季度无收入；本次出交易金额为1,200万元。
综上所述，公司本次出售资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司已于 2023年11月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于出售尼伦科技（上海）有限公司部分股权的议案》，表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：克拉玛依云泽科技领先产业投资有限合伙企业
住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座
519-21-20号
业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年6月9日
执行事务合伙人：马云、新疆云泽股权投资管理有限公司
主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
注册资本：217,500,000元
实缴资本：0元
财务状况：
云泽科技为股权投资型合伙企业，无实际经营。
履约能力分析：云泽资本为国内知名股权投资机构，具有良好的履约能力。信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：克拉玛依云泽裕盛股权投资有限合伙企业住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-25号业类型：有限合伙企业成立日期：2022年11月22日执行事务合伙人：新疆云泽股权投资管理有限公司主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务注册资本：48,950,000元实缴资本：0元财务状况：
云泽裕盛为股权投资型合伙企业，无实际经营。
履约能力分析：云泽资本为国内知名股权投资机构，具有良好的履约能力。信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：尼伦科技（上海）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市奉贤区
交易标的为股权类资产的披露
| 注：上述财务数据未经审计 | |||||||||
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、定价情况
云泽资本通过参与定向增发及购买老股方式成为尼伦科技战略投资者，经本公司与云泽资本协商，采用市场化估值确定本次股权转让价格，云泽资本参与定向增发及购买本公司股份的每股单价相同。公司向云泽资本转让1.46%尼伦科技股份，交易金额为1,200万元人民币。本次交易不涉及关联交易，定价遵从市场化原则。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
| 4、股权转让价款 经转让方与受让方协商同意，本次股权转让的价款总计为12,000,000.00元(大写：壹仟贰佰万元整)(含税)，受让方应向转让方支付的股权转让价款的具体金额如下表所示： | ||||
| 受让方名称 | 转股比例 | 股权转让价款(元) | ||
| 云泽科技 | 1.2129% | 10,000,000.00 | ||
| 云泽裕盛 | 0.2426% | 2,000,000.00 | ||
| 5、股权转让价款的支付安排 转让双方同意，在受让方收到协议约定的交割确认函以及转让方书面提供的用于接收股权转让价款的账户信息之日起的十五(15)个工作日内，云泽资本将以货币(人民币)方式，向转让方支付相应的云泽资本股权转让价款。转让方同意由尼伦科技集齐前述收款账户信息后统一提交给受让方。 6、交割 交割的完成包括：就本次股权转让所涉及的尼伦科技的股权结构和章程在主管市场监管部门完成登记和备案手续。 | ||||
（二）交易协议的其他情况
1．发生以下情形(“根本违约”)之一的，除根据协议及适用法律享有的其他救济措施外，每一受让方还有权要求违约方支付违约金：
因实际控制人、连带担保人、转让方及/或尼伦科技、尼伦化学的原因导致本次股权转让全部或部分被认定为无效、应予撤销或不可执行；
2.每一受让方无正当理由未按照本协议的约定支付任何股权转让价款，每逾期一(1)日，该受让方应向相关转让方支付相当于逾期未付金额的万分之一(0.01%)的违约金。
3. 除本协议另有明确约定外，若任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，守约方有权要求违约方实际履行或改正其违约行为，及/或采取适用法律允许的其他救济措施。
4. 违约方致使守约方采取的任何行为所产生之费用应由违约方承担，该费用包括法院费用、诉讼费用、仲裁费用和其他费用。
5. 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，其他方不得追究其违约责任。协议各方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
六、交易目的及对公司的影响
伦科技股权结构的调整，本次调整后尼伦科技持有尼伦化学100%股份，公司由原直接持有尼伦化学股权变为间接持有，原间接持有尼伦科技股权变为直接持有（详见公司2022年2月25日在北京证券交易所网站披露的《南通通易航天科技股份有限公司关于配合参股公司进行股权架构调整的公告》，公告编号：
2022-005）。
经过2年多的建设，尼伦化学一期工程已建设完毕，并通过竣工验收。目前尼伦科技股份市场估值相对于本公司初始投资有较大增值，本次转让尼伦科技部分股份，可收回公司部分前期投资，所获交易款可补充公司流动资金，有利于公司可持续发展，增强公司的盈利能力。本次交易完成后，公司仍为尼伦科技第二大股东，公司原有战略布局未发生重大变化，后续尼伦化学将为本公司稳定提供高质量聚氨酯原材料。
七、风险提示
本次交易相关事项可能存在不确定性，如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件目录
（一）《公司第五届董事会第十三次会议决议》；
（二）《公司第五届监事会第十二次会议决议》；
（三）《股权转让协议》。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2023年11月14日