深圳市汇顶科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月一日
目录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会现场会议须知 ...... 4
议案一：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 5
议案二：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 6
议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 10
议案四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 11
议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 12
议案六：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 13
议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 14
议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ...... 15
深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月1日14:30会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事庄任艳女士会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、 宣读会议审议议案
1、 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
2、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
3、 《关于修订<公司章程>的议案》
4、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
7、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8、 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案
六、 推选监票人和计票人
七、 股东进行书面投票表决
八、 统计并宣读现场表决结果
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
十、 主持人宣布本次股东大会结束
2023年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有
违反，大会主持人有权加以制止。
议案一：
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。为保持审计业务的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，2023年审计费用为130万元（含税）。
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案二：
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟对最高额度合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。以下为具体内容：
一、现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下，通过选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度
公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司计划使用合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额不超过人民币45亿元。
（三）资金来源
公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资品种
为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、风险底的现金管理类产品。
发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。
（五）投资方式
公司拟委托银行或其他金融机构投资和管理相关理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。公司将谨慎考察，选定受托方和具体理财产品品种，合理布局资产。
（六）投资期限
投资额度期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。
（七）实施方式
公司董事会及股东大会授权财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
二、现金管理风险分析及风控措施
（一）主要面临的投资风险
理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买理财的产品事项进行决策、管理、检查和监督，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。
2、公司财务部门建立台账对购买的产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；同时及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将在定期报告或临时公告中（如涉及）披露报告期内理财产品的投资情况及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一） 现金管理的必要性和合理性
公司最近一年又一期财务指标（单位：万元）
| 2022年度 | 2023年第三季度 | |
| 资产总额 | 942,667.33 | 932,459.79 |
| 负债总额 | 164,836.75 | 142,704.47 |
| 资产净额 | 777,830.58 | 789,755.32 |
| 经营活动现金流量净额 | -90,561.16 | 140,968.82 |
1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合相关法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）现金管理对公司经营的影响
公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。
根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下,本次申请自股东大会审议通过之日起十二个月内委托理财的闲置资金投资额度为45亿
元，占最近一期财报期末货币资金+交易性金融资产余额合计的1.19倍。2023年1-9月公司现金管理实际到期累计收益为248.91万元，约占净利润绝对值的
19.99%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
（三）现金管理会计处理方式
2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”与“货币资金”科目科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案三：
《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理工商变更登记等相关手续。
《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案四：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟根据实际情况对现行《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案五：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟根据实际情况对现行《董事会议事规则》相关条款进行修订。
《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案六：
《关于修订<监事会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司拟根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《监事会议事规则》的相关条款进行修订。《关于修订<监事会议事规则>的议案》已经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案七：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，公司拟根据实际情况对现行《独立董事工作制度》相关条款进行修订。《关于修订<独立董事工作制度>的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日
议案八：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟根据实际情况对现行《对外投资管理制度》相关条款进行修订。《关于修订<对外投资管理制度>的议案》已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会2023年12月1日