深圳市汇顶科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作条例
二○二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员构成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 会议的召开与通知 ...... 5
第五章 议事与表决程序 ...... 6
第六章 薪酬考核 ...... 6
第七章 附 则 ...... 7
深圳市汇顶科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总 则第一条 为建立、完善深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员构成第三条 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应过半数。第四条 薪酬与考核委员会委员（包括主任委员）由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职而导致独立董事所占比例不符合本条例或者《公司章程》规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。委员辞职将导致独立董事所占比例不符合本条例或者《公司章程》规定的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一） 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二） 制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四） 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（五） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六） 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事宜。第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条 薪酬与考核委员会制定的董事、高级管理人员的考核标准经公司董事会批准后执行。
薪酬与考核委员会制订的董事、监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
除需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十四条 除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十五条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第十九条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十四条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或投票表决（包括通讯方式表决）。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应进行记录。
第二十六条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章 薪酬考核
第二十七条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管
理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。第二十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会决议及会议记录、首席执行官决策文件；
（六） 其他相关资料。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。第三十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 除上下文另有所指外，本工作条例所称“以上”包括本数，“低于”均不含本数。
第三十三条 本工作条例未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条 若本工作条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十五条 本工作条例由董事会审议通过之日起实施。第三十六条 本工作条例由董事会负责解释和修改。