证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-090
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2023年11月9日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年11月14日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。为保持审计业务的连续性，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，2023年审计费用为130万元（含税）。
独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
(二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
(三) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
因中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理工商变更登记等相关手续。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
(四) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。
(五) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
(六) 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。
(七) 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》。
(八) 审议通过了《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《战略委员会工作条例》。
(九) 审议通过了《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《审计委员会工作条例》。
(十) 审议通过了《关于修订<薪酬委员会工作条例>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《薪酬委员会工作条例》。
(十一) 审议通过了《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《提名委员会工作条例》。
(十二) 审议通过了《关于2020年第二期员工持股计划第三个归属期归属条
件未成就的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告及《2020年第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2020年员工持股计划第三个归属期公司层面2022年业绩考核指标未成就。
根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2020年第二期员工持股计划（草案）》《2022年第二期员工持股计划管理办法》的规定，对因2022年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十三) 审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于2023年12月1日下午14：30通过现场与网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会需提交至股东大会审议的议案。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年11月15日