证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-108
山东华阳迪尔化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月13日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长孙立辉先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》《山东华阳迪尔化工股份有限公司股东大会议事规则》的规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共31人，持有表决权的股份总数109,139,334股，占公司有表决权股份总数的67.25%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
累积投票议案表决情况 （一）
1.议案内容
4.公司其他高级管理人员均列席会议。
（1）审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关法律、法规的要求，为做好独立董事制度改革，进一步提升公司治理水平，现选举傅忠君先生为公司第四届董事会独立董事。任期自公司2023年第二次临时股东大会决议通过之日至第四届董事会届满之日止。傅忠君，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级工程师、二级教授、国家注册化工工程师、国家注册建造师，曾被中国石油大学、山东理工大学、中北大学聘任为硕士研究生导师、博士研究生导师。1982年7月至1992年9月历任山东博山染料化工厂技术员、技术科副科长、技术开发办公室主任兼研究所所长、副厂长兼所长；1992年10月至1993年10月，淄博市计划委员会参与制定市“九五”发展规划工作；1993年11月至1999年12月任淄博市科协科技咨询公司总经理助理，兼任淄博友联清洗技术公司经理；2000年1月至2002年2月任淄博学院生物化工系化工教研室主任；2002年3月至2018年1月历任山东理工大学化工学院化工系主任、应用化学系主任。兼任中国化工学会理事（第38、39届）、中国化工学会过程强化、染料、过滤与分离专委会委员，教育部高等教育化工类教学指导委员会委员、山东省环保厅环保危废应急处置特聘专家、中国机械工业学会工业炉分会技术委员会委员、中国循环经济协会专家委员会专家、山东化学化工学会常务理事；2003年12月至2008年12月兼任山东理工大学-山东
2.关于增补独立董事的议案表决结果
（http://www.bse.cn/）披露的《董事任命公告》（公告编号：2023-089）。议案序号
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.1 | 《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 | 109,139,334 | 100% | 当选 |
3.关于增补董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.2 | 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 | 109,139,334 | 100% | 当选 |
审议通过《关于修订公司制度的议案》
（二）
1.议案内容：
2.议案表决结果：
2.1
《股东大会议事规则》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.2
《董事会议事规则》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.3
《独立董事工作制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.4《募集资金管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.5
《关联交易管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.6
《对外担保管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.7
《对外投资管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.8
《信息披露管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.9《内部审计制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.10《承诺管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.11
《利润分配管理制度》
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于修订<山东华阳迪尔化工股份有限公司章程>并办理工商登（三）记的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-105）。
2.议案表决结果：
同意股数109,139,334股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况 （四）
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 2.11 | 《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》 | 22,262,754 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况（累积投票议案（五）适用）
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.1 | 《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 | 22,262,754 | 100% | 当选 |
| 1.2 | 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 | 22,262,754 | 100% | 当选 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京浩天（济南）律师事务所
（二）律师姓名：傅燕平、宋彰英
（三）结论性意见
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
法》《上市公司治理规则》《上市公司股东大会规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 傅忠君 | 独立董事 | 任职 | 2023年11月13日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
| 卢英华 | 董事 | 任职 | 2023年11月13日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会2023年11月14日