中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司调整2023年度日常关联交易预计所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计全年主要日常关联交易的基本情况
云南铜业股份有限公司日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。2022年12月，经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，公司2023年度日常关联交易预计总额4,007,434.70万元，其中向关联人采购原材料、接受劳务金额为1,827,629.28万元，向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额为2,179,805.43万元，具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-101）。
2023年1-9月实际发生总额2,847,975.16万元，其中向关联人采购原料及商品、接受劳务金额为1,275,600.87万元；向关联人销售产品、商品（含燃料及动力）及向关联人提供劳务金额1,575,965.29万元。
根据公司生产经营的需要以及深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：
①调减2023年日常关联交易中向关联人采购原材料及商品金额36,215.78万元，其中：减少中铜（昆明）铜业有限公司43,529.25万元，减少中铜秘鲁铜业有限公司98,689.88万元，增加谦比希铜冶炼有限公司50,000.00万元，增加凉山矿业股份有限公司38,196.89万元，增加思茅山水铜业有限公司15,591.86万元，增加四川里伍铜业股份有限公司1,141.85万元，增加九龙县雅砻江矿业有限责任公司1,066.75万元；新增中油中铝（北京）石油化工有限公司6万元。
②调增2023年日常关联交易中接受关联人提供的劳务金额47,716.92万元，其中：增加中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司23,254.97万元，增加中铝国际（天津）建设有限公司2,804.66万元，增加昆明冶金研究院有限公司2,418.99万元；新增中国有色金属工业第六冶金建设有限公司14,124.83万元，新增中铝国际南方工程有限公司2,973.24万元，新增中色十二冶金建设有限公司1,752.84万元，新增昆明云铜投资有限公司231.00万元。
③调增2023年日常关联交易中向关联人销售商品（含燃料及动力）金额283,034.71万元，其中：增加中铜（昆明）铜业有限公司290,000.00万元，增加中铝洛阳铜加工有限公司62,079.65万元，减少中铜华中铜业有限公司71,694.12万元；新增昆明冶金研究院有限公司1,831.80万元，新增安徽华聚新材料有限公司817.38万元。
④调增2023年日常关联交易中向关联人提供劳务金额986.26万元，其中：
增加青海鸿鑫矿业有限公司659.69万元；新增会理县五龙富民矿业有限责任公司287.00万元，新增卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司9.43万元，新增谦比希铜冶炼有限公司9.43万元。
调整后公司2023年度日常关联交易总额度为4,303,176.68万元。
2、相关审议程序
上述关联交易已经公司2023年11月13日召开的第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。
此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案审议。
（二）预计调整关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年年初预计金额 | 本次调整额度 | 全年预计数 | 2023年1-9月发生额 |
| 向关联人采购原材料及商品 | 云南思茅山水铜业有限公司 | 购买铜精矿 | 市场价 | 55,132.13 | 15,591.86 | 70,723.99 | 53,099.23 |
| 四川里伍铜业股份有限公司 | 购买铜精矿 | 市场价 | 3,600.20 | 1,141.85 | 4,742.05 | 4,742.05 | |
| 中铜（昆明）铜业有限公司 | 购买铜线杆 | 市场价 | 54,443.78 | -43,529.25 | 10,914.53 | 10,746.49 | |
| 谦比希铜冶炼有限公司 | 采购阳极铜、粗铜 | 市场价 | 216,000.00 | 50,000.00 | 266,000.00 | 208,644.61 | |
| 九龙县雅砻江矿业有限责任公司 | 购买铜精矿 | 市场价 | 7,659.16 | 1,066.75 | 8,725.91 | 8,725.91 | |
| 中铜秘鲁铜业有限公司 | 购买铜精矿 | 市场价 | 313,863.77 | -98,689.88 | 215,173.88 | 161,465.73 | |
| 凉山矿业股份有限公司 | 阳极铜 | 市场价 | 726,818.66 | 38,196.89 | 765,015.55 | 546,879.43 | |
| 中油中铝（北京）石油化工有限公司 | 采购柴油 | 市场价 | 0.00 | 6.00 | 6.00 | 0.00 | |
| 向关联人采购原材料及商品调整小计 | 1,377,517.70 | -36,215.78 | 1,341,301.92 | 994,303.45 | |||
| 向关联人采购原材料及商品年度预计总额度 | 1,713,746.87 | -36,215.78 | 1,677,531.09 | 1,188,789.87 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 昆明冶金研究院有限公司 | 委托加工铜粉、技术服务费 | 市场价 | 448.41 | 2,418.99 | 2,867.40 | 1,255.10 |
| 中铝国际（天津）建设有限公司 | 施工修理 | 市场价 | 3,145.34 | 2,804.66 | 5,950.00 | 3,103.66 | |
| 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 | 西南铜搬迁项目 | 市场价 | 6,591.97 | 23,254.97 | 29,846.94 | 28,000.45 | |
| 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 | 工程施工 | 市场价 | 0.00 | 14,124.83 | 14,124.83 | 4,088.90 | |
| 中铝国际南方工程有限公司 | 工程施工 | 市场价 | 0.00 | 2,973.24 | 2,973.24 | 742.27 | |
| 中色十二冶金建设有限公司 | 工程施工 | 市场价 | 0.00 | 1,752.84 | 1,752.84 | 460.18 | |
| 昆明云铜投资有限公司 | 服务费 | 市场价 | 0.00 | 231.00 | 231.00 | 0.00 | |
| 中铝集团及其所属企业 | 工程监理、设备设施检修、审计费、期货手续费等 | 市场价 | 0.00 | 156.38 | 156.38 | 91.76 | |
| 接受关联人提供的劳务调整小计 | 10,185.71 | 47,716.92 | 57,902.63 | 37,742.32 | |||
| 接受关联人提供的劳务预计总额度 | 113,882.41 | 47,716.92 | 161,599.33 | 83,220.00 | |||
| 向关联人销售商品 | 中铜华中铜业有限公司 | 销售阴极铜 | 市场价 | 161,946.90 | -71,694.12 | 90,252.79 | 2,934.78 |
| 中铝洛阳铜加工有限公司 | 销售阴极铜、铜锭 | 市场价 | 351,109.81 | 62,079.65 | 413,189.45 | 247,054.32 | |
| 中铜（昆明）铜业有限公司 | 销售阴极铜 | 市场价 | 998,672.57 | 290,000.00 | 1,288,672.57 | 881,917.70 | |
| 昆明冶金研究院有限公司 | 始极片 | 市场价 | 0.00 | 1,831.80 | 1,831.80 | 1,266.58 | |
| 安徽华聚新材料有限公司 | 耐磨产品 | 市场价 | 0.00 | 817.38 | 817.38 | 817.38 | |
| 向关联人销售商品调整小计 | 1,511,729.27 | 283,034.71 | 1,794,763.99 | 1,133,990.75 | |||
| 向关联人销售商品预计总额度 | 2,167,413.11 | 283,034.71 | 2,450,447.82 | 1,567,005.85 | |||
| 向关联人销售燃料和动力 | 中铝集团及其所属企业 | 动力销售、工业液氧 | 市场价 | 5,461.68 | 219.87 | 5,681.55 | 3,887.75 |
| 向关联人销售燃料和动力调整小计 | 5,461.68 | 219.87 | 5,681.55 | 3,887.75 | |||
| 向关联人销售燃料和动力预计总额度 | 5,630.53 | 219.87 | 5,850.40 | 4,047.20 | |||
| 向关联人提供劳务 | 青海鸿鑫矿业有限公司 | 工程款 | 市场价 | 4,340.30 | 659.69 | 4,999.99 | 3,414.76 |
| 会理县五龙富民矿业有限责任公司 | 工程款 | 市场价 | 0.00 | 287.00 | 287.00 | 0.00 | |
| 卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司 | 技术服务费 | 市场价 | 0.00 | 9.43 | 9.43 | 0.00 | |
| 谦比希铜冶炼有限公司 | 技术服务费 | 市场价 | 0.00 | 9.43 | 9.43 | 0.00 | |
| 中铝集团及其所属企业 | 技术服务费 | 市场价 | 0.00 | 20.70 | 20.70 | 7.31 | |
| 向关联人提供劳务调整小计 | 4,340.30 | 986.26 | 5,326.55 | 3,422.07 | |||
| 向关联人提供劳务预计总额度 | 6,761.79 | 986.26 | 7,748.04 | 4,912.24 | |||
| 各类关联交易调整合计 | 2,909,234.65 | 295,741.98 | 3,204,976.63 | 2,173,346.34 |
| 合计各类关联交易年度预计总额度 | 4,007,434.70 | 295,741.98 | 4,303,176.68 | 2,847,975.16 |
注1：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，中铝集团是公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。公司因西南铜业迁建项目，与关联方中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（以下简称昆勘院）1-9月实际发生额较年初预计增加，因昆勘院为受中铝集团同一控制范围内的企业，故实际发生额按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度。上述关联方中，谦比希铜冶炼有限公司、卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制，公司及下属公司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准注2：各类关联交易年度预计总额度，指经2022年12月30日公司2022年第六次临时股东大会审议通过的2023年度日常关联交易预计额度；各类关联交易调整小计，指关联交易年度预计总额度中本次涉及到调整的关联方单位的日常关联交易预计额度。注3：2023年1-9月交易额等财务数据未经审计。
向关联人采购原材料预计额度、向关联方出售商品预计额度调整，主要是因为与关联方企业交易条件未达成一致、部分关联方企业调整业务量。
接受关联人提供的劳务调增主要是2023年西南铜业搬迁工程项目。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2022年获批额度 | 2022年实际发生交易额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料及商品 | 中铜（昆明）铜业有限公司 | 购买铜线杆 | 731,184.03 | 695,359.03 | 29.90% | -5.15% | 2021年12月15日披露的《云南铜业股份有限公司关于2022年日常 |
| 中国铜业有限公司 | 采购原材料 | 652,745.94 | 458,106.58 | 19.70% | -42.49% | ||
| 谦比希铜冶炼有限公司 | 采购原材料 | 499,820.00 | 448,797.37 | 19.30% | -11.37% | ||
| 中铜秘鲁铜业有限公司 | 采购原材料 | 228,497.26 | 219,475.30 | 9.44% | -4.11% |
| 云南铜业（集团）有限公司 | 采购原材料 | 217,581.98 | 164,063.39 | 7.05% | -32.62% | 关联交易预计的公告》（2021-084）、2022年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司关于关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-102） | |
| 香港鑫晟贸易有限公司 | 采购原材料 | 126,260.00 | 78,236.32 | 3.36% | -61.38% | ||
| 云南思茅山水铜业有限公司 | 采购原材料 | 66,881.65 | 67,112.08 | 2.89% | 0.34% | ||
| 九龙县雅砻江矿业有限责任公司 | 采购原材料 | 7,910.05 | 7,318.11 | 0.31% | -8.09% | ||
| 中油中铝（大连）石油化工有限公司 | 采购材料 | 4,088.11 | 4,091.55 | 0.18% | 0.08% | ||
| 四川里伍铜业股份有限公司 | 采购原材料 | 3,874.13 | 3,874.13 | 0.17% | 0.00% | ||
| 河南华顺天成科技有限公司 | 采购设备 | 280.00 | 241.89 | 0.01% | -15.75% | ||
| 中铝集团及其下属企业 | 采购产品及商品 | 21,905.81 | 179,045.98 | 7.70% | 87.77% | ||
| 小 计 | 2,561,028.96 | 2,325,721.73 | 50.01% | -10.12% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国铜业有限公司 | 销售产品、材料 | 724,778.76 | 83,017.84 | 3.73% | -773.04% | |
| 凉山矿业股份有限公司 | 销售原材料 | 683,274.69 | 584,621.07 | 26.24% | -16.87% | ||
| 中铝洛阳铜加工有限公司 | 销售产品 | 393,624.08 | 367,738.48 | 16.51% | -7.04% | ||
| 云南铜业（集团）有限公司 | 销售产品 | 368,199.40 | 33,686.12 | 1.51% | -993.03% | ||
| 中铜（昆明）铜业有限公司 | 销售产品 | 167,256.64 | 1,100,695.86 | 49.40% | 84.80% | ||
| 中铜华中铜业有限公司 | 销售产品 | 58,621.71 | 33,697.30 | 1.51% | -73.97% | ||
| 上海滇晟商贸有限公司 | 销售产品 | 12,973.72 | 12,973.72 | 0.58% | 0.00% | ||
| 中铝集团及其下属企业 | 销售产品及商品 | 9,771.96 | 11,481.33 | 0.52% | 14.89% | ||
| 小 计 | 2,418,500.96 | 2,227,911.72 | 47.90% | -8.55% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中铝物流集团有限公司 | 运输服务 | 32,342.17 | 24,373.44 | 29.13% | -32.69% |
| 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 | 工程施工、技术服务 | 21,404.26 | 15,917.82 | 19.02% | -34.47% | |
| 长沙有色冶金设计研究院有限公司 | 工程施工、技术服务 | 19,672.99 | 1,447.20 | 1.73% | -1259.38% | |
| 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 | 技术服务 | 1,293.90 | 1,059.18 | 1.27% | -22.16% | |
| 中铝集团及其下属企业 | 工程建设、技术服务等 | 30,607.39 | 40,882.79 | 48.86% | 25.13% | |
| 小 计 | 105,320.70 | 83,680.42 | 1.80% | -25.86% | ||
| 向关联人销售燃料和动力 | 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 | 销售水电 | 11.71 | 10.76 | 0.14% | -8.81% |
| 中铝集团及其下属企业 | 销售水电 | 5,747.84 | 5,736.86 | 99.81% | -0.19% | |
| 小 计 | 5,759.55 | 5,747.62 | 0.12% | -0.21% | ||
| 向关联人提供劳务 | 中铝集团及其下属企业 | 工程建设、技术服务等 | 8,116.82 | 7,749.28 | 100.00% | -4.74% |
| 小 计 | 8,116.82 | 7,749.28 | 0.17% | -4.74% | ||
| 各类关联交易年度合计 | 5,098,726.99 | 4,650,810.77 | -9.63% | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）中铜秘鲁铜业有限公司
1、公司类型：有限公司
2、注册地址：秘鲁
3、法定代表人：张旭东
4、注册资本：74,850.029（万美元）
5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售
6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产4,130,924.53 万元，净资产1,197,654.97万元，2023年1-9月营业收入921,812.94 万元，利润总额274,994.01万元，净利润190,039.18万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）凉山矿业股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司
2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区
3、法定代表人：王世宇
4、注册资本：60,000万元
5、经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与公司受同一控制人控制。符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产333,995.38万元，净资产182,711.36万元，2023年1-9月营业收入586,947.93万元，利润总额53,962.68万元，净利润46,634.70 万元。（以上财务数据未经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（三）中铜（昆明）铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区
3、法定代表人：马惠智
4、注册资本：107,386万元
5、经营范围：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产71,114.47万元，净资产-8,936.89 万元，2023年1-9月营业收入901,637.61万元，利润总额
714.59万元，净利润714.59万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约
定，诚信履约。经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）中铝洛阳铜加工有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号
3、法定代表人：马惠智
4、注册资本：120,000万元
5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加工、销售；铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营)；从事货物和技术的进出口业务；贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产412,459.27万元，净资产-241,507.66万元，2023年1-9月营业收入608,132.04万元，利润总额-3,846.79万元，净利润-3,856.00万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）中铜华中铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺
3、法定代表人：陈琳
4、注册资本：179,347.11万元
5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。
6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，中铝华中铜业有限公司总资产315,192.11万元，净资产21,421.84万元，2023年1-9月营业收入414,572.62万元，利润总额-10,027.96万元，净利润-10,088.88万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（六）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号
3、法定代表人：邹国富
4、注册资本： 20,850.00万
5、经营范围：一般项目：基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；卫星遥感应用系统集成；专用设备修理；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；矿山机械销售；机械电气设备销售；地理遥感信息服务；软件开发；信息系统集成服务；土壤及场地修复装备制造；矿山机械制造；土壤及场地修复装备销售；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；总质量4.5吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；建筑材料销售；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；土地整治服务；地质勘探和地震专用仪器销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；测绘服务；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产130,017.41万元，归母净资产45,352.15万元，2023年1-9月营业收入87,472.81万元，营业利润3,445.23万元，净利润3,343.21万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（七）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址： 郑州市淮河路36号
3、法定代表人：周永康
4、注册资本：250,000万元
5、经营范围：承包境外冶炼、房屋建筑、机电安装与公路工程和境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。建筑工程施工总承包特级（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、矿山、冶金、石油化工、电力各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；公路工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包贰级；石油化工工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑幕墙工程专业承包贰级；园林绿化工程施工；建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级；非标准设备制作，钢模板，工程机械制造，设备租赁；建筑工程技术研究；压力容器（D1、D2级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；压力管道（GB1、GC2级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂）；起重机械（桥式起重机、门式起重机均为A级别，限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工业安装分公司），（以上范围限分支机构凭证经营）；进出口贸易；金属材料、有色金属、建材、机电产品的销售；普通货运（限分支机构经营）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
6、关联关系：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司与公司受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司总资产1,131,196.16万元，归母净资产261,630.09万元，2023年1-9月营业收入462,242.65万元，营业利润-59,790.07万元，净利润-47,223.59万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（八）谦比希铜冶炼有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：赞比亚基特韦市
3、法定代表人：王阗
4、注册资本：2,000美元
5、经营范围：粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营，以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营；粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营；有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。
6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为受公司控股股东云铜集团重大影响的公司，且公司一名高级管理人员兼任谦比希董事，符合《股票上市规则》第
10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，谦比希铜冶炼有限公司总资产 675,973.96 万元，净资产568,145.55万元，2023年1-9月营业收入614,384.65万元，利润总额67,409.56万元，净利润48,059.77 万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。经查询，该公司不是失信被执行人。
（九）云南思茅山水铜业有限公司
1、公司类型：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿
3、法定代表人：李连鑫
4、注册资本：4,946.80（万美元）
5、经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
6、关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截止2023年9月30日，云南思茅山水铜业有限公司总资产172,829.31
万元，净资产114,583.13万元，2023年1-9月收入80,332.82万元，利润总额21,219.41万元，净利润15,914.56万元。（以上财务数据未经审计）关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（十）九龙县雅砻江矿业有限责任公司
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)
2、注册地址：九龙县魁多乡江郎村
3、法定代表人：邹山康
4、注册资本：1,078万元
5、经营范围：铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：九龙县雅砻江矿业有限责任公司为关联人四川里伍铜业股份有限公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
7、截至2023年9月30日，九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产85,177.48万元，净资产55,519.35万元，2023年1-9月营业总收入26,582.45万元，利润总额9,678.31万元，净利润8,219.08万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易遵循如下定价原则
以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。
（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
综上所述，公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
五、独立董事意见
（一）独立董事专门会议
公司于2023年11月10日以电子邮件方式发出2023年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年11月13日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》，同意将此议案提交公司第九届董事
会第十八次会议审议。
（二）事前认可意见
公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易预计，认为：
经过审慎审核，我们认为公司本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司实际业务开展情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。
（三）独立意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司调整2023年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述调整2023年度日常关联交易预计事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。此关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确
定，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对上述调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰 郑冰
中信证券股份有限公司
年 月 日