第一创业证券承销保荐有限责任公司
对北汽福田汽车股份有限公司
关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的核查
意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份有限公司（简称“福田汽车”、“公司”或“上市公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对福田汽车关于收购雷萨股份有限公司（简称“雷萨股份”）宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为整合产业资源，支持雷萨股份聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，保障公司回收欠款；公司拟收购雷萨股份全资子公司河北雷萨持有的宣化工厂土地、厂房及公共设施等资产，交易价格为29,223.86万元（不含税），最终以经北汽集团备案的评估值为准。本次收购预计可冲抵雷萨股份对公司2023年及2024年到期的债务共计约2.8亿元。除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易类别相关的交易，过去12个月公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、雷萨股份有限公司
企业名称：雷萨股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97
成立时间：2020年6月30日法定代表人：席俊注册资本：103,568.713万元注册地址：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号主要股东：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）持股44.03%、北汽福田汽车股份有限公司持股42.07%、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持股9.66%、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.40%、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）持股0.85%。
经营范围包括：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2022年主要财务数据：总资产304,275.78万元、净资产37,715.11万元、营业收入136,518.52万元、净利润-31,243.46万元。
2023年1-9月主要财务数据：总资产272,672.08万元、净资产16,150.61万元、营业收入5,548.16万元、净利润-21,564.50万元。
公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长,依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，雷萨股份为公司关联方。
2、河北雷萨重型工程机械有限责任公司
企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91130705MA0CN0R21J
成立时间：2018年8月30日
法定代表人：席俊
注册资本：159,200万元
注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街202号；主要股东：雷萨股份有限公司持股100%。
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；特种设备销售；
汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机动车修理和维护；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理；计算机及办公设备维修；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司原副总经理杨国涛（2023年7月24日离任）担任雷萨股份董事长，河北雷萨为雷萨股份全资子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，河北雷萨为公司关联方。
雷萨股份有限公司、河北雷萨重型工程机械有限责任公司不属于失信被执行人。
三、关联交易情况及主要内容
（一）交易标的
本次资产收购标的为河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建（构）筑物、电子设备（安保监控及网络、照明等辅助设施）、土地使用权资产。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估、定价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟收购相关资产用于抵债涉及的河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建（构）筑物、电子设备、土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第040103号），本次收购的河北雷萨宣化工厂资产（房屋建筑物类、电子设备类、土地使用权），账面原值43,673.19万元，账面净值为23,577.69万元，评估值29,223.86万元，评估净值增值5,646.17万元，增值率23.95%（上述资产评估最终以经北汽集团备案的评估值为准）。
（四）主要内容
资产购入方：北汽福田汽车股份有限公司资产转让方：河北雷萨重型工程机械有限责任公司收购方式：非公开协议方式交易标的：河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备（安保监控及网络、照明等辅助设施）、土地使用权资产。交易价格：评估值29,223.86万元（不含税）（最终交易价格以北汽集团评估备案为准）。
支付方式及抵债情况：本次收购可冲抵雷萨股份对福田汽车2023年到期的2亿元债务及2024年到期的0.8亿元债务共计约2.8亿元；剩余1,223.86万元及增值税等相关税费以现金支付；剩余债务约4.73亿元，将分别于2024年和2025年到期。
本次交易完成后，雷萨股份宣化工厂将成为公司下属工厂，公司将协调部分供应商入驻宣化工厂并共同发挥主机厂及配件供应商的辐射功能，促进现有资产高效利用。
四、关联交易协议主要内容及履约安排
公司拟与河北雷萨签署《资产收购协议》（以下简称“本协议”）。协议主要条款如下：
1、协议主体
甲方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）
乙方：河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）
2、标的资产
2.1 本协议项下的标的资产为河北雷萨所持有的土地使用权、房屋构筑物及附属设施、电子设备等。
2.2 标的资产经有资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为评估基准日进行了评估，并出具《北汽福田汽车股份有限公司拟收购相关资产用于抵债涉及的河北雷萨重型工程机械有限责任公司房屋建(构)筑物、电子设备、土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第040103号，以下简称“资产评估报告”）。
2.3 河北雷萨承诺标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。
3、转让的前提条件
3.1福田汽车以及河北雷萨依法就本协议所涉及的标的资产转让已履行了董事会等
内部决策、资产评估等相关程序。
3.2对于评估基准日后，产权交割前的过渡期内，河北雷萨对交易标的具有妥善维护、保管义务，使标的资产保持资产评估时的状态（自然损耗除外），河北雷萨将标的资产按评估时的状态交付福田汽车。
4、转让方式：协议转让方式。
5、转让价款及支付
5.1转让价款：双方同意按照审批备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》记载的标的资产评估值确定标的资产的转让价格，即人民币（大写）贰亿玖千贰佰贰拾叁万捌仟伍佰伍拾叁元零柒分【即：人民币（小写）292,238,553.07元，不含税】。
5.2转让价款支付方式：
5.2.1河北雷萨自愿加入到雷萨股份因承继河北雷萨债务所负福田汽车的2亿元债务（2023年到期）以及雷萨股份因承继长沙普罗科债务所负福田汽车的8000万元债务（2024年到期），就该共计2.8亿债务与雷萨股份承担同等债务清偿责任。
5.2.2将河北雷萨基于5.2.1所述债务加入行为承担的2.8亿债务，与本协议的资产转让价款进行抵销，且河北雷萨自愿放弃因债务提前清偿而损失的期限利益。抵销后剩余未抵销部分的转让价款12,238,553.07元（不含税）以及相应税款由福田汽车通过银行转账方式支付给河北雷萨指定账户。
6、违约责任
6.1本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本协议转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.2河北雷萨未按本协议约定交割标的资产的，福田汽车有权解除本协议，并要求河北雷萨按照本协议转让价款的30%向福田汽车支付违约金。但因不可抗力或政府原因导致的交割延期除外。
由于福田汽车原因未按期接受标的资产的，河北雷萨有权要求福田汽车支付逾期接受资产期间相关费用（包含不限于维护费用、资产相关税费）。
6.4标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产造成重大不利影响，或导致标的资产价值减少超过2%的，福田汽车有权解除合同，并要求河北雷萨按照本协议转让价款的30%承担违约责任。违约金不足以弥补福田汽车遭受的实际损失的，由河北雷萨另行赔偿。
福田汽车不解除合同的，有权要求河北雷萨就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项导致的福田汽车遭受的实际损失数额。
6.5双方的所有陈述与保证均为其真实意思表达，如果因违约方违反本协议已约定的陈述和保证导致守约方遭受重大不利影响，违约方应当向守约方支付转让价款的30%作为违约金，并对守约方遭受的损失进行赔偿。
7、合同的生效
7.1本协议自河北雷萨与福田汽车双方盖章之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房及公用设施等资产，有利于收回欠款，预计对福田汽车整体财务报表产生正向影响；未来土地、厂房及公用设施等资产的租金收入预计可覆盖资产折旧成本。本次交易对福田汽车现金流不会产生重大不利影响。
后续公司继续支持雷萨股份专注聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，实现长远可持续发展，保障公司收回剩余欠款。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次交易不会产生同业竞争。
六、履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
本议案提交董事会审议之前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了事前认可意见，并发表了同意该议案的独立意见。
上市公司独立董事对关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易事项发表了如下事前认可：
“本次福田汽车以29,223.86万元（不含税，以经北汽集团备案的评估值为准）收购雷萨股份宣化工厂相关资产，有利于收回欠款，符合公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，我们同意将《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。”
2、董事会审议情况
2023年11月2日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。上市公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，会
议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。2023年11月13日，上市公司董事会审议通过了《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、独立董事独立意见
上市公司独立董事对关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易事项发表了如下独立意见：
“本次福田汽车以29,223.86万元（不含税，以经北汽集团备案的评估值为准）收购雷萨股份宣化工厂相关资产，有利于收回欠款，符合公司及公司股东的利益。
本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项在提交董事会审议前取得了独立董事专门会议审议通过，审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。”
4、董事会专门委员会意见
上市公司董事会审计内控委员会、投资管理委员会分别召开会议，对关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易事项进行了认真审核，均发表了同意意见。
5、监事会审议情况
2023年11月2日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2023年11月13日，监事会审议通过了《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，上市公司董事会审计内控委员会、投资管理委员会均发表了同意意见，本次关联交易无需提交福田汽车股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》
规定。本次关联交易中，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对相关资产进行价值评估，评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对手方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估结论的评估值作为参考，标的资产评估值亦履行了国有资产评估备案，关联交易定价公允。本次关联交易有利于上市公司整合产业资源，支持雷萨股份聚焦运营专用车业务，优化业务结构，提升经营质效，保障公司回收欠款，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司对《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 宁 程 洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2023年11月13日