股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-068
珠海华发实业股份有限公司关于子公司向关联方借款方案调整并续期
暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“华发实业”）拟向香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）申请借款方案调整并续期，金额合计为5亿美元。
● 本次关联交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第九届董事局第二次会议、第九届董事局第三十六次会议、第九届董事局第七十二次会议、2018年第八次临时股东大会审议通过，公司全资子公司华发实业向香港华发申请了3笔借款，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-095、2018-109、2020-043）。经公司第十届董事局第三次会议、华发股份2021年第五次临时股东大会审议通过，华发实业向香港华发申请上述借款分别续期，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2021-052、2021-053、2021-059）。为优化融资结构，降低融资成本，同时根据因经营发展需要，经协
商，华发实业拟向香港华发申请调整部分借款利率、借款币种及部分续期等，具体情况如下：
| 序号 | 原金额 | 调整后的金额 | 原借款利率 | 调整后借款利率 | 续期期限 |
| 1 | 2亿美元 | 2亿美元或等额人民币 | 8.5% | 美元利率不超过7%、人民币利率不超过6.5% | 3年 |
| 2 | 3亿美元 | 3亿美元或等额人民币 | 7% | 美元利率不超过7%、人民币利率不超过6.5% | 3年 |
注：1、上述借款为分期发放，且尚在原借款期限内，具体续期期限以原到期日起算；2、上述3亿美元借款额度可循环使用。除上述变动外，其他借款条件不变。公司就上述借款为华发实业提供还款支持。华发实业为本公司全资子公司，香港华发为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2023年11月13日召开第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于子公司向关联方借款方案调整并续期暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、名称：香港华发投资控股有限公司
2、公司编号：1856956
3、公司类别：私人股份有限公司
4、成立日期：2013年1月
5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室
6、最近一年财务指标：
截至2022年12月31日，总资产为港币144.79亿元，净资产为港币13.85亿元；2022年度营业收入为港币155.41亿元，净利润为港币0.83亿元。
（二）关联关系
华发实业为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易事项是为满足公司全资子公司华发实业日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，本次借款利率调整基于境外市场融资水平，借款利率下调有助于降低公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
四、审议程序
2023年11月13日，公司召开的第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于子公司向关联方借款方案调整并续期暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次借款方案调整相关事宜，包括但不限于资金借还、签订相关协议等。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
公司子公司向关联方借款续期是为了满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展。借款利率下调有助于降低公司融资成本。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
五、备查文件目录
1、第十届董事局第三十三次会议决议；
2、华发股份独立董事关于第十届董事局第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、华发股份独立董事关于第十届董事局第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇二三年十一月十四日