股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-066
珠海华发实业股份有限公司关于受托管理房地产项目暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团控股子公司珠海华聚开发建设有限公司（以下简称“珠海华聚”）、珠海华发沁园保障房建设有限公司（以下简称“华发沁园”）拟分别通过单一来源采购的形式，将珠海高新区裕华聚酯城市更新项目、华发沁园商业项目托管给公司。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，公司控股股东华发集团下属公司珠海华聚、华发沁园拟分别通过单一来源采购的形式，将珠海高新区裕华聚酯城市更新项目、华发沁园商业项目托管给公司。
珠海华聚、华发沁园均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海华聚开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：914404005989531121
2、成立时间：2012年6月27日
3、住所：珠海市高新区唐家湾镇智谷街98号1004F区
4、法定代表人：朱佳富
5、注册资本：1,000万元
6、主营业务：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为145,306.57万元，负债总额为147,091.22万元，净资产为-1,784.65万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-871.25万元。
9、截至公告披露日，珠海华聚资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海华发沁园保障房建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400053793825W
2、成立时间：2012年9月16日
3、住所：珠海市拱北联安路8号第五层505
4、法定代表人：曾嵘
5、注册资本：13,978.971564万元
6、主营业务：许可项目:房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司间接持有100%股权。
8、最近一年经审计财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为48,065.30万元，负债总额为42,984.98万元，净资产为5,080.33万元；2022年度实现营业收入1,539.76万元，净利润-1,893.88万元。
9、截至公告披露日，华发沁园资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、托管主要内容
（一）珠海高新区裕华聚酯城市更新项目
1、托管范围
珠海高新区裕华聚酯城市更新项目，位于珠海市高新区后环片区港湾大道与唐淇路交叉口西北侧，用地面积约22.69万平方米，规划计容建筑面积约62.55万平方米，规划功能包括可售部分（住宅、商业）、补公部分（裕华路、补公绿地、小学、幼儿园、二级邻里中心）等，项目规划指标以政府最终批复的更新单元规划指标为准。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理。注册商标许可使用指在建设及经营过程中使用公司提供的“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）项目工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。
（3）项目营销管理期限：自合同签订之日起，至项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的营销管理费为止。
4、招标控制价
（1）注册商标许可使用：收费标准为项目实际销售回款金额的0.4%。
（2）工程全流程管理：以项目实际建设总投资作为计算基数，实行阶梯式费率。
①实际建设总投资＜20亿元，费率为6%；
②20亿元≤实际建设总投资＜30亿元，费率为5.5%；
③实际建设总投资≥30亿元，费率为5%。公司拟按招标控制价受托管理上述项目。托管期间设置工程考核机制，在合作期间，公司提前完成双方共同确认的项目里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或公司取得工程质量创优奖项的，珠海华聚视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用的10%，具体奖励细则由双方协商确认。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点（包括开工、示范区开放、开盘、竣工备案、交付节点）或发生重大不良影响的，分别按照工程全流程管理费总额的2%付违约金。
（3）营销管理
对未使用营销渠道成交的销售物业，珠海华聚按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2%支付营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的1.8%支付营销管理费。营销管理费用已包含营销涉及第三方的全部费用，不包含营销渠道代理费用；使用营销渠道产生的代理费用另行协商，由珠海华聚承担。
托管期间设置营销考核机制，珠海华聚根据营销考核结果进行营销管理费支付。若委托项目年度销售目标包括签约额目标、回款额目标及结转收入目标三项时，则珠海华聚将根据年度销售目标综合完成率进行考核。年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%（若未达到结转条件，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×40%+回款额目标完成率×60%）。
①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度营销管理费；
②80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度营销管理费；
③目标综合完成率＜80%，则按90%收取当年度营销管理费。
上文所述“实际销售回款金额”、“实际建设总投资”均含珠海华聚应缴纳的增值税，其中“实际建设总投资”包括建安工程费及工程相关二类费用（不含裕华路、补公绿地、小学、幼儿园），不含土地价款、土地出让收益补偿金、征拆补偿相关费用、城市基础设施配套费、契税及土地使用税等与取得用地相关的税费、财务费用、企业管理费及营销费用，最终以双方确认的结算价为准。
（二）华发沁园商业项目
1、托管范围
华发沁园商业项目，位于珠海市香洲区南屏镇环山路东、北二路北侧，坪岚路西南侧，毗邻南屏海鲜街。总建筑面积9,395.97㎡，共3栋，分别为：1栋1-2层，2栋1-2层及3栋1-2层商业，合计31个商铺。上述指标以相关部门对本项目出具房地产登记测绘成果报告数据为准，如相关指标变化，不影响托管协议各项条款执行。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指在建设及经营过程中使用公司提供的“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。
（2）工程顾问及营销管理工作：自合同签订之日起至项目托管物业销售完毕且完成结算，并支付完应付的工程顾问及营销管理为止。
4、招标控制价
（1）注册商标许可使用：收费标准为实际销售回款金额的0.5%。
（2）工程顾问及营销管理费：对未使用营销渠道成交的销售物业，华发沁园按照该部分委托销售物业实际销售回款金额的2.5%支付营销管理费；对使用了营销渠道成交的销售物业，则按该部分委托销售物业实际销售回款金额的2.25%支付营销管理费。该工程顾问及营销管理费已包括聘请及管理销售团队的代理费用、工程顾问费、销售佣金和营销推广相关工作等凡涉及第三方的费用，但不包含营销渠道费用。使用营销渠道产生的代理费用另行商议，由华发沁园承担。
双方根据共同确认的年度销售目标进行考核，年度销售目标综合完成率=签约额目标完成率×30%+回款额目标完成率×40%+结转收入目标完成率×30%。
①目标综合完成率≥90%，则全额收取当年度工程顾问及营销管理费；
②80%≤目标综合完成率＜90%，则按95%收取当年度工程顾问及营销管理费；
③目标综合完成率＜80%，则按90%收取当年度工程顾问及营销管理费。
上述“实际销售回款金额”含华发沁园应缴纳的增值税。商标使用费、工程顾问及营销管理费均为含税价。
公司拟按招标控制价受托管理上述项目。具体受托管理情况以签订的托管协议为准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、审议程序
2023年11月13日，公司召开的第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、确定奖惩细则、签订相关协议等。
公司独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易是为了解决同业竞争问题，符合珠海华发集团有限公司就同业竞争向公司所出具《承诺函》。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二三年十一月十四日