股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-065
珠海华发实业股份有限公司关于收购珠海市海润房地产开发有限公司45%股权
暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）控股子公司珠海华晖房地产开发有限公司（以下简称“华晖公司”）拟以现金方式收购珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有的珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“珠海海润”）45%股权。交易对价为人民币200,117.6910万元。
?本次交易的实施不构成重大资产重组。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为有效解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，进一步巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位，公司控股子公司华晖公司拟以现金方式收购华发集团持有的珠海海润45%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年10月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币200,117.6910万元。收购完成后，华晖公司将持有珠海海润100%股权。
华晖公司为本公司控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2023年11月13日召开的第十届董事局第三十三次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购珠海市海润房地产开发有限公司
45%股权暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：珠海华发集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400190363258N
3、注册资本：1,691,978.971564万元人民币
4、法定代表人：李光宁
5、成立日期：1986年05月14日
6、住所：珠海市拱北联安路9号
7、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有
93.5103%股权，为华发集团实际控制人；广东省财政厅持有6.4897%股权。
7、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：珠海市海润房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91440400669847879J
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：周吉林
5、成立日期：2007年12月17日
6、住所：珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心1008号
7、主营业务：房地产开发经营、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、收购前后股东情况：
| 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 珠海华晖房地产开发有限公司 | 55% | 100% |
| 珠海华发集团有限公司 | 45% | 0% |
| 合计 | 100% | 100% |
9、最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至2022年12月31日，珠海海润总资产9,839,042,694.82元，负债5,219,948,614.58元，净资产4,619,094,080.24元；2022年度营业收入220,368,452.02元，净利润93,241,172.65元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
截至2023年10月31日，珠海海润总资产9,870,747,618.91元，负债7,454,232,968.06元，净资产2,416,514,650.85元；2023年1-10月营业收入42,147,988.20元，净利润97,420,570.61元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
10、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
11、主要资产：珠海海润目前开发项目位于珠海市湾仔十字门片区景秀路和通航路侧，项目名称华发城建国际海岸花园(销售名称琴澳新城)，占地面积169,254.46平方米，批准建筑面积860,301.82平方米，业态有住宅、商铺、酒店办公、普通办公、幼儿园及地下停车库，分四期开发建设，首期项目于2016年开工，预计整个项目2026年初全部竣工。
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的资产评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《珠海华发集团有限公司与珠海华晖房地产开发有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海市海润房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第B02-0103号）（以下简称“《评估报告》”），华亚正信采用资产基础法进行评估，截至2023年10月31日，股东全部权益评估价值为
444,705.98万元，评估增值203,054.50万元，增值率为84.03%。详见公司同日披露的《评估报告》。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | |||
| 1 | 流动资产 | 967,036.61 | 1,169,153.77 | 202,117.16 | 20.90 | |
| 2 | 非流动资产 | 20,038.16 | 20,975.50 | 937.34 | 4.68 | |
| 3 | 其中： | 长期股权投资 | 383.78 | 1,324.64 | 940.86 | 245.16 |
| 4 | 固定资产 | 14.79 | 21.27 | 6.48 | 43.81 | |
| 5 | 递延所得税资产 | 19,639.59 | 19,629.59 | -10.00 | -0.05 | |
| 6 | 资产总计 | 987,074.77 | 1,190,129.27 | 203,054.50 | 20.57 | |
| 7 | 流动负债 | 498,768.37 | 498,768.37 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 非流动负债 | 246,654.92 | 246,654.92 | 0.00 | 0.00 | |
| 9 | 负债总计 | 745,423.29 | 745,423.29 | 0.00 | 0.00 | |
| 10 | 净资产(所有者权益) | 241,651.48 | 444,705.98 | 203,054.50 | 84.03 | |
（二）定价依据
本次交易以珠海海润上述净资产评估值444,705.98万元为参考依据。经计算，收购珠海海润45%股权的交易对价为人民币200,117.6910万元。
（三）评估方法
资产基础法评估的股东全部权益价值为各单项资产累加的结果，对其中的存货采用现金流法进行评估；收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到企业价值。由于珠海海润为房地产开发公司，主要资产为存货，故资产基础法中的存货现金流与收益法企业现金流来源基本一致，资产基础法与收益法的评估结果差异较小。结合本次评估目的综合考虑采用资产基础法结果作为本次评估结论。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议各方
转让方（以下简称甲方）：珠海华发集团有限公司
受让方（以下简称乙方）：珠海华晖房地产开发有限公司
标的公司（以下简称丙方）：珠海市海润房地产开发有限公司
（二）股权转让的标的
甲方拥有（持有）的丙方45%股权。
（三）股权作价依据和股权转让价款
本次股转转让基准日（下称“基准日”）为2023年10月31日，丙方股权作价以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《华亚正信评报字[2023]第B02-0103号》评估报告所载的基准日丙方所有者权益评估值为参考依据，各方一致同意，本次股权转让价款为人民币200,117.6910万元。
（四）股权转让的方式
上述股权采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让协议，实施股权交易。
（五）股权转让涉及的企业职工安置
本次股权转让不涉及企业职工安置。
（六）股权转让涉及的债权债务处理
标的公司债权债务由工商变更后的标的企业享有及承担。
（七）交易价款的支付方式
经各方约定，在股权转让协议生效之日起30个工作日内，由乙方一次性支付上述股权转让价款至甲方指定账户。
（八）损益处理事项
各方同意，标的公司自基准日到本次股权转让工商变更与交割完成之日（含）的期间内产生的损益由乙方承担和享有。
（九）工商变更及股权交割
经各方协商和共同配合，由甲、乙双方在股权转让价款支付完成之日起5个工作日内完成所转让股权的工商变更手续，完成股权转让的交割。
（十）股权转让的税收和费用
股权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），经各方当事人共同协商约定，各自依法承担。
股权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于审计、评估费用，经各方当事人共同协商约定，各自依法承担。
（十一）违约责任
任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在股权转让协议或与股权转让协议有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
1、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
2、乙方未按协议约定期限支付交易价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方支付股权转让价款的0.03%作为违约金，如逾期超过15日，甲方有权解除本协议，甲方退还乙方已支付价款，乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。
3、甲方或乙方未按本协议约定配合办理工商变更、交割转让标的的，每逾期一日，守约方有权要求违约方支付股权转让价款的0.03%作为违约金，如逾期超过15日，守约方有权解除本协议，转让方退还受让方已支付价款，违约方承担守约方因此遭受的损失。
六、本次关联交易对公司的影响
1、本次交易有利于进一步解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，收购完成后公司控股子公司华晖公司将持有珠海海润100%股权，公司在大湾区核心地带横琴自贸区一体化区域内持有的权益进一步增加，有利于进一步巩固公司在珠海的龙头地位。
2、本次项目获取价格公允，收购完成后将为公司带来较好的经济效益。
3、该项目临近公司华发国际海岸等项目，有助于扩大品牌规模效益，进一步巩固公司在珠海地区的市场地位。
七、关联交易应当履行的审议程序
2023年11月13日，公司召开第十届董事局第三十三次会议审议通过了《关于收购珠海市海润房地产开发有限公司45%股权暨关联交易》，并授权公司经营班子具体办理本次收购珠海海润45%股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议等。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高项目开发的归属于上市公司利润水平，巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日