证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-052
上海兰卫医学检验所股份有限公司关于公司变更注册地址及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月11日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册地址
因公司业务发展及实际经营情况的需要，公司拟变更注册地址，具体变更情况如下：
| 注册地址变更前 | 注册地址变更后 |
| 上海市长宁区临新路268弄1号楼6-9层 | 上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层 |
具体变更内容以相关市场监督管理部门核定为准。
二、修订《公司章程》情况
根据上述公司注册地址的变更，并根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修订，具体修订情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 第四条 公司住所：上海市长宁区临新路268弄1号楼6-9层 | 第四条 公司住所：上海市长宁区临新路268弄1号楼4-9层 |
| 第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过30%，应当实行累积投票制。对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 |
| 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； | 第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； |
| （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员，期限未满的； （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 公司根据实际情况和需要，在董事下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 公司根据实际情况和需要，在董事下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并 |
| 且由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会议事规则由董事会另行制定。 | 且由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 专门委员会议事规则由董事会另行制定。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
四、关于办理相应工商变更登记
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员向市场监督管理部门申请并办理公司注册地址变更及《公司章程》备案等事项，并根据市场监督管理部门的意见和要求对变更登记及备案文件进行适当性修改。授权有效期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
本次修订事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、备查文件
1．第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会2023年11月13日