证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2023-042
广西天山电子股份有限公司关于变更注册地址、修订《公司章程》并授权办理工商变更登
记的公告
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年11月13日在公司深圳分公司会议室召开。会议审议了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册地址变更情况
根据钦州市灵山县市场监督管理部门的要求，公司拟对注册地址进行变更，公司注册地址由“广西钦州市灵山县檀圩镇五里垌”变更至“广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街335号”（最终注册地址以行政审批局登记信息为准）。
二、《公司章程》修订情况
结合注册地址变更及根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等要求，公司对章程部分条款进行了修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：广西钦州市灵山县檀圩镇五里垌。 | 第五条 公司住所：广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街335号。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 修改前 | 修改后 |
| 第五十八条…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十八条…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）重大关联交易事项； （七）发行公司债券； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项； |
| 修改前 | 修改后 |
| （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程规定和股东大会议事规则规定的其它需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》的修订最终以行政审批局核准登记的内容为准。
三、其他事项说明
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并经特别决议通过，公司提请股东大会授权董事会及其指定人员全权负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记、备案手续等具体事项。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。本次修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司董事会
2023年11月13日