证券代码：833533 证券简称：骏创科技 公告编号：2023-112
苏州骏创汽车科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月11日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场和通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月6日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长沈安居
6.会议列席人员：监事和高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事吴宇、叶邦银因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
在三家境内上市公司担任独立董事的要求，原独立董事叶邦银先生已申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，其辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此期间叶邦银先生将继续履行公司独立董事职务。同时为落实好独立董事制度改革要求，进一步提升公司治理水平，公司拟提名并选举王健鹏先生、施春兰女士为公司独立董事，任期自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之时。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《董事任免公告》（公告编号：2023-096）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
为强化内控、合规经营、防范风险，进一步完善公司治理结构，李祥平女士、姜伟先生申请辞去公司第三届董事会董事职务。上述人员的辞职报告自公司股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间李祥平女士、姜伟先生将继续履行公司董事职务。据此，董事会提名赵启翔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《董事任免公告》（公告编号：2023-096）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1.议案内容：
为强化内控、合规经营、防范风险，进一步完善公司治理结构，姜伟先生申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自本次董事会审议通过之日起生效。为进一步优化公司治理结构，提升公司规范水平，公司拟聘任任谷璋先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《高级管理人员任免公告》（公告编号：2023-097）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司章程的议案》
1.议案内容：
根据公司《2022年股权激励计划（草案）》以及第三届董事会第二十一次会议决议，2022年第一期行权条件已成就，根据集中行权的安排，本次行权后，公司注册资本和股份数量将发生变化。（具体数据以验资报告和中国证券登记结算有限公司办理为准）
同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2023-099）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请董事会审议制定相关制度的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关法律法规规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司目前情况，公司制定了《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的相关制度公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请董事会和股东大会审议修订相关制度的议案》
1.议案内容：
| 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关法律法规规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司目前情况对公司部分制度进行修订。 具体修订制度如下： | ||||
| 序号 | 制度名称 | 公告编号 | ||
| 1 | 《董事会制度》 | 2023-100 | ||
| 2 | 《独立董事工作细则》 | 2023-103 | ||
| 3 | 《信息披露管理制度》 | 2023-105 | ||
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 2023-106 | ||
| 5 | 《承诺管理制度》 | 2023-107 | ||
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 2023-108 |
| 7 | 《利润分配管理制度》 | 2023-109 |
| 8 | 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 | 2023-110 |
具体详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的相关制度公告。
具体详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的相关制度公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关法律法规规定，为进一步提升公司规范治理水平，公司董事会拟下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等相关工作。审计委员会由3名成员组成，拟选举的委员会成员为王健鹏、施春兰、秦广梅，并由会计专业人士王健鹏担任审计委员会主任委员（召集人）。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-092）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与前子公司无锡沃德关联交易的议案》
1.议案内容：
其全部业务、资产和负债，并已签订了《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》。无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继，由无锡德创按照原还款计划履行还款义务。公司基于综合分析，与无锡沃德、无锡德创拟签订《债权债务确认及还款协议》，同意无锡德创承接前述无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，同时，原无锡沃德少数股东提供40%担保，变更为无锡沃德实际控制人直系亲属提供40%担保。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关联交易公告》（公告编号：2023-098）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届独立董事第三次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，董事成员不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2023年11月28日召开2023年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2023-111）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
苏州骏创汽车科技股份有限公司
董事会2023年11月13日