绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688469 证券简称：中芯集成
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年11月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于为控股子公司申请项目贷款提供担保的议案 ...... 5
议案二：关于变更公司名称、证券简称并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的议案 ...... 9
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月29日（星期三）下午14：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号绍兴中芯集成电
路制造股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月29日至2023年11月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于为控股子公司申请项目贷款提供担保的议案 |
| 2 | 关于变更公司名称、证券简称并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于为控股子公司申请项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）作为实施主体，投资42亿元建设“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”，其中注册资本金为30亿元，银行贷款为12亿元。芯联先锋为筹集项目建设所需资金，计划向国家开发银行申请12亿元人民币项目贷款。根据国家开发银行审批要求，公司拟为芯联先锋本次贷款提供不超过人民币12亿元担保额度，本次担保期限匹配贷款期限，贷款结清之日起担保履行完毕。上述担保方式为保证担保，担保范围包括主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用等，具体担保金额、期限、方式、范围根据届时签订的担保合同为准。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司于2023年5月31日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<投资协议>暨对外投资的议案》，由公司控股子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）作为实施主体，投资42亿元建设“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”，其中注册资本金为30亿元，银行贷款为12亿元。
经中芯先锋2023年第二次临时股东会审议通过，中芯先锋于2023年10月19日更名为芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司，并已获取由绍兴市越城区市场监督管理局换发的营业执照。现芯联先锋为筹集项目建设所需资金，计划向国家开发银行申请12亿元人民币项目贷款。根据国家开发银行审批要求，公司拟为芯联先锋本次贷款提供不超过人民币12亿元担保额度，本次担保期限匹配贷款期限，贷款结清之日起担保履行完毕。上述担保方式为保证担保，担保范围包括主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息、违约金、赔偿金和为实现债权而发生的所有合理费用等，具体担保金额、期限、方式、范围根据届时签订的担保合同为准。
（二）内部决策程序
公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请项目贷款提供担保的议案》，独立董事发表了同意意见。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司
2、注册地点：浙江省绍兴市
3、法定代表人：赵奇
4、经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；（限自有房屋租赁）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、股权结构：中芯集成持有75.00%的股权，绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙(有限合伙)持有25%的股权。芯联先锋为中芯集成控股子公司。
6、一年又一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 8,726,338,634.70 | 1,998,062,290.78 |
| 负债总额 | 6,119,806,911.20 | 1,996,353,336.73 |
| 净资产 | 2,606,531,723.50 | 1,708,954.05 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 19,349,989.04 | 16,600,000.00 |
| 净利润 | -356,835,986.87 | -38,587,994.18 |
| 审计情况 | 未经审计 | 经天职国际审计 |
7、被担保方芯联先锋不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项。
8、芯联先锋依法存续，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司为本次担保的相关协议尚未签署，上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向国家开发银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。董事会拟授权公司总经理在上述额度内办理包括与国家开发银行签订有关协议在内的相关法律手续，具体事项由相关业务部门负责组织实施，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项系为确保公司“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”的建设顺利推进；并通过与政策性银行的合作，有效降低项目的建设及运营成本，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象为公司合并报表范围内正常、持续经营的控股子公司，经营情况稳定，公司提供担保的风险总体可控,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至10月26日，公司对外担保余额33,381.73万元，为公司全资子公司中芯置业（绍兴）有限公司为在公司生活园区购房并按揭贷款的员工提供的过渡性担保金额，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为9.69%、1.33%。无逾期担保情况。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对
此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容请详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于为控股子公司申请项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-033）现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
议案二：关于变更公司名称、证券简称并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
基于公司整体经营情况及发展战略规划作出的决定，旨在客观、完整、充分展现公司经营业态，彰显加速公司新能源半导体业务布局、深化新能源产业协同联动，践行联结资源、汇聚智慧、持续创新，鼎力支持全球智慧型新能源革命的企业愿景，实现国内新能源产业链“共享、共荣、共赢”的高质量发展目标决心与信心，现拟将公司中文名称“绍兴中芯集成电路制造股份有限公司”变更为“芯联集成电路制造股份有限公司”，拟将公司英文名称“Semiconductor Manufacturing Electronics（Shaoxing）Corporation”变更为“United Nova Technology Co.,Ltd.”（具体名称以工商核名登记为准），公司证券简称“中芯集成”变更为“芯联集成”，公司证券代码保持不变。并将公司章程有关条款进行修订，同时授权公司总经理及其授权人员办理工商登记、备案等相关事项。具体情况如下：
一、变更公司名称及证券简称的相关情况
本次更名是基于公司整体经营情况及发展战略规划作出的决定，旨在客观、完整、充分展现公司经营业态，彰显加速公司新能源半导体业务布局、深化新能源产业协同联动，践行联结资源、汇聚智慧、持续创新，鼎力支持全球智慧型新能源革命的企业愿景，实现国内新能源产业链“共享、共荣、共赢”的高质量发展目标决心与信心。现将公司中文名称“绍兴中芯集成电路制造股份有限公司”变更为“芯联集成电路制造股份有限公司”，拟将公司英文名称“Semiconductor Manufacturing Electronics（Shaoxing）Corporation”变更为“United Nova Technology Co.,Ltd.”（具体名称以工商核名登记为准），公司证券简称“中芯集成”变更为“芯联集成”，公司证券代码保持不变。
二、修订《公司章程》相关情况
因公司拟进行名称变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟将《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司章程》名称变更为《芯联集成电路制造股份有限公司章程》，同时对公司章程有关条款进行修订，并授权公司总经理及其授权人员办理工商登记、备案等相关事项。具体修订内容如下：
| 《公司章程》修订对照 | ||||
| 序 号 | 原章程内容 | 修订后内容 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第一条 | 为维护绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条 | 为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第四条 | 公司注册名称：绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 英文名称为：Semiconductor Manufacturing Electronics（Shaoxing）Corporation | 第四条 | 公司注册名称：芯联集成电路制造股份有限公司 英文名称为：United Nova Technology Co.,Ltd. |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
三、其他事项说明及风险提示
本次变更公司名称及证券简称是基于公司战略发展需要，公司主营业务、发展方向等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更公司名称并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的手续。上述变更最终以
有权核准该事项的市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。公司在工商变更登记完成后，拟向上海证券交易所申请办理公司证券简称变更手续，上述变更最终以上海证券交易所核准的内容为准。上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。具体内容请详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于变更公司名称、证券简称并修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-036）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会
2023年11月29日