证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2023-139
苏州卓兆点胶股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<回购股份方案>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励 □实施员工持股计划 □注销并减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护公司价值及股东权益所必需 。
基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及资金情况，为维护公司市场形象，增强投资者信心，推进股票价值回归，实现与公司内在价值相匹配，提升公司股票长期投资价值，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过26.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前17个交易日（不含停牌日）交易均价为22.52
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。（截至本次董事会召开之日，公司上市尚未满30个交易日）
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自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购资金总额不少于8,845,694.93元，不超过17,691,389.86元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为340,220股-680,438股，占公司目前总股本的比例为0.4145%-0.8290%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
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自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一）
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过3个月
会决议生效之日起提前届满。
（二）
公司在下列期间不得实施回购：
1.
定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；2.
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3.
北京证券交易所规定的其他情形。
（三）
回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 70,448,520 | 85.8320% | 70,448,520 | 85.8320% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 11,628,726 | 14.1680% | 10,948,288 | 13.3390% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 680,438 | 0.8290% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 680,438 | 0.8290% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 82,077,246 | 100% | 82,077,246 | 100% |
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 70,448,520 | 85.8320% | 70,448,520 | 85.8320% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 11,628,726 | 14.1680% | 11,288,506 | 13.7535% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 340,220 | 0.4145% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 340,220 | 0.4145% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 82,077,246 | 100% | 82,077,246 | 100% |
注1：上述回购实施前所持股份情况以2023年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
注2：有限售条件的股份中有 9,169,030 股属于已无法定限售条件而其尚未申请解除限售。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
持上市地位影响的分析
截至2023年9月30日，公司合并报表总资产441,655,769.45元，归属于上市公司股东的净资产为319,415,321.09元，货币资金余额122,793,287.91元，未分配利润88,897,256.42元，资产负债率27.68%。
按照2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额、未分配利润的比例分别为4.0057%、
5.5387%、14.4075%、19.9009%。
公司目前经营情况稳定，财务状况良好，偿债能力较强，回购股份后的股权分布情况符合上市条件，本次回购股份事项不存在对公司财务状况、债务履约能力、持续经营能力、维持上市公司地位的重大不利影响。本次回购股份方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》的相关规定。
九、 回购股份的后续处理
本次回购的股份拟用于实施股权激励。回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定办理。
十、 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十一、 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券
交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十二、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人不存在在回购期间减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
（4）授权公司董事会及其转授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他 相关证券账户及其相关手续；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（7）根据回购方案的具体实施结果，办理公司注册资本、章程的变更事宜；
（8）办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、 回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份方案经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；
2.本次回购股份存在公司股票价格持续超出本次回购股份方案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险。
若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十五、 备查文件
1、《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；
2、《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议》。
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会2023年11月13日