意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
卓兆点胶本次北交所发行上市向不特定合格投资者公开发行普通股股票12,320,000.00股，发行价格为人民币26元/股，募集资金总额为人民币320,320,000.00元，扣除尚未支付的保荐及承销费用（不含税）后的募集资金净额为人民币292,820,000.00元。上述募集资金已于2023年10月11日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2023]第ZB11353号验资报告，上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户。
公司公开发行股票各项发行费用合计人民币38,654,036.32元（不含增值税），实际募集资金净额为281,665,963.68元。
二、自筹资金已支付发行费用的情况
单位：人民币元
| 费用类别 | 发行费用 | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1、保荐及承销费用 | 29,000,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 2、审计及验资费用 | 6,000,000.00 | 1,650,000.00 | 1,650,000.00 |
| 3、律师费用 | 3,300,000.00 | 849,056.61 | 849,056.61 |
| 4、用于本次发行的信息披露 | 354,036.32 | 212,526.89 | 212,526.89 |
| 费用及其他费用 | |||
| 合计 | 38,654,036.32 | 4,211,583.50 | 4,211,583.50 |
三、对公司的影响
公司使用募集资金置换预先已支付发行费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略要求，符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
四、本次事项履行的相关审议程序
公司于2023年
月
日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
五、会计师鉴证意见根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB11466号），会计师认为：卓兆点胶管理层编制的《关于以募集资金置换支付发行费用的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：卓兆点胶本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规及公司章程的规定，不会影响募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对卓兆点胶本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）