证券代码：600212 证券简称：绿能慧充 编号：临2023-059
绿能慧充数字能源技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年11月13日
? 限制性股票首次授予数量：3,146.50万股
? 限制性股票首次授予价格：4.39元/股
? 限制性股票首次授予人数：151人
绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年11月13日召开十一届十二次（临时）董事会会议和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年11月13日为首次授予日，向151名激励对象首次授予限制性股票3,146.50万股，授予价格为 4.39 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月20日，公司召开十一届五次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开十一届二次（临时）监事会会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023 年4月 21 日至 2023 年4月30 日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于2023年10月26日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2023 年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年10月31日披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年11月13日，公司分别召开了十一届十二次（临时）董事会会议和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年11月13日为首次授予日，向符合授予条件的151名激励对象首次授予限制性股票3,146.50万股，授予价格为 4.39 元/股。
（三）本次激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年11月13日
2、首次授予数量：3,146.50万股
3、首次授予人数：151人
4、首次授予价格：4.39 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
（2）本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面解除限售 比例（X） | |
| 营业收入（目标值Am） | 营业收入（触发值An） | |||
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 2023年 | 营业收入值达到6亿元 | 营业收入值达到5亿元 | 各考核年度内营业收入实际完成值： 1.A≥Am X=100%； 2. Am＞A≥An X=80%； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2024年 | 营业收入值达到10亿元 | 营业收入值达到8亿元 | |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 2025年 | 营业收入值达到19亿元 | 营业收入值达到15亿元 | 3.A＜An，X=0%。 |
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本计划授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 赵彤宇 | 董事长 | 20.00 | 0.64% | 0.03% |
| 2 | 李兴民 | 董事兼总经理 | 506.58 | 16.10% | 0.76% |
| 3 | 李恩虎 | 副总经理 | 506.58 | 16.10% | 0.76% |
| 4 | 赵青 | 副总经理 | 506.58 | 16.10% | 0.76% |
| 5 | 张谦 | 董事、董事会秘书兼副总经理 | 40.00 | 1.27% | 0.06% |
| 6 | 翟宝星 | 董事、副总经理 | 30.00 | 0.95% | 0.05% |
考核结果
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 7 | 毛丽艳 | 财务总监 | 35.00 | 1.11% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（144人） | 1,501.76 | 47.73% | 2.26% | ||
| 合计 | 3,146.50 | 100.00% | 4.73% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于本次激励计划首次授予部分激励对象中7名激励对象因离职自愿全部放弃认购公司拟向其授予的3.5万股限制性股票。公司董事会根据本次激励计划的规定及 2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由 158人调整为151人，首次授予部分限制性股票数量由3,150.00 万股调整为3,146.50万股；预留授予部分限制性股票数量不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由3,937.00万股调整为3,933.50万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划限制性股票首次授予部分的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，对限制性股票的公允价值进行计量：限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。
对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，可通过Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。
综上，公司以2023年11月13日作为基准日，采用Black-Scholes模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：7.41元/股（授予日公司收盘价为7.41元/股）
（2）有效期为：4 年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
（3）历史波动率：49.74 %（公司股票最近 4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率，待偿期为 4 年）
（5）股息率: 0.51%（公司所属申万行业类“电力设备-其他电源设备Ⅱ-其他电源设备Ⅲ”最近 1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
根据中国会计准则要求，本激励计划的首次授予日为 2023 年11月13日，授予价格为 4.39元/股，授予日公司股票收盘价为7.41元/股，公司向激励对象首次授予限制性股票3,146.50万股，预计确认激励成本为5,637.29万元，将按照本
激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 3,146.50 | 5,637.29 | 350.76 | 2,555.57 | 1,916.68 | 814.28 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2023 年限制性股票激励计划首次授予日为2023年11月13日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划首次授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、合规、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）董事会审议相关议案时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2023年11月13日为首次授予日，同意向符合首次授予条件的151名激励对象授予3,146.50万股限制性股票。
六、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
监事会核查后认为：
（一）本次获授限制性股票的首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）首次授予部分的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（三）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月13日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划首次授予条件已经成就，同意以2023年11月13日为首次授予日，以4.39元/股向符合条件的151名激励对象授予3,146.50万股限制性股票。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日