中信建投证券股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格的计算公式的专项意见深圳证券交易所：
2023年7月24日，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“广田集团”“上市公司”）收到深圳市中级人民法院（以下简称“法院”，“深圳中院”） 送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，法院裁定受理广田集团破产重整，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人（以下简称“管理人”）。同日，上市公司收到深圳中院作出的《批复》【（2023）粤03破265号】，法院许可上市公司在重整期间继续营业，准许上市公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年11月9日，广田集团与重整产业投资人深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工”）签署《深圳市特区建工集团有限公司与深圳广田集团股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资协议》，与财务投资人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签署了《重整投资协议》。2023年11月10日，广田集团与深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基础”）、中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签署了《重整投资协议》。
根据《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”，广田集团拟以现有总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,213,682,706股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，广田集团的总股本增至3,750,962,363股。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》（以下简称“《深交所规则》”）4.4.2条的相关规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比
例]÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”广田集团本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
二、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整
本次广田集团除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《重整计划（草案）》，本次广田集团重整资本公积转增股票不向原股东进行分配，全部在广田集团进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置。具体情况如下：
本次广田集团重整拟以现有总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,213,682,706股。其中，897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为10.50元/股。产业投资人特区建工受让825,211,720股，受让价格为1元/股，支付现金对价为825,211,720元。剩余部分由财务投资人受让，受让价格为
1.2元/股，受让的股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
综合计算下，本次广田集团重整资本公积转增股本的平均价=（转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿债务转增股份数
+重整投资人受让的转增股份数）=(897,772,449*10.5元/股+825,211,720*1元/股+490,698,537*1.2元/股)/（897,772,449+825,211,720+490,698,537）=4.89元/股。最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。
三、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际价值将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。上市公司总股本增加时需对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）广田集团本次重整资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是本次广田集团重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后方可执行，全部用于引进重整投资人以及清偿债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前
后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，广田集团的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《深交所规则》相关要求对广田集团股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与广田集团重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映广田集团股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及偿还债务，重整投资人以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。若重整投资人和债权人取得股份的综合对价高于市值（按出具日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀释。从实施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：
公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，中信建投证券股份有限公司作为本次广田集团重整的财务顾问认为：广田集团本次资本公积金转增股本属于广田集团重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异。根据相关规定及本次重整资本公积转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式针对上述不同情况作出符合公司实际的调整，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2023年11月13日