证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-086
山东美晨生态环境股份有限公司关于合并范围内下属公司为母公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）及合并报表范围内的下属公司提供担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于合并范围内下属公司为母公司提供担保的议案》，现将具体内容公告如下：
一、担保情况概述
公司分别于2023年8月25日、2023年9月14日第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，为保证公司的正常经营，满足公司经营业务对流动资金周转需求，公司提请股东大会授权法定代表人在不超过15.1亿元人民币（可在额度内循环使用）授权额度内与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）签署具体借款协议或补充协议，授权期限自公司股东大会审议通过本次事项起不超过一年。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。截至本公告披露日，公司与潍坊市城投集团发生的借款总余额为人民币11.82亿元。
根据潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）《关于
拟将潍坊市城市建设发展投资集团有限公司持有的山东美晨生态环境股份有限公司股份进行无偿划转的通知》，潍坊市国资委拟将潍坊市城投集团持有的美晨生态311,802,306股（持股比例21.62%）股份无偿划入潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）。根据股份无偿划转进展和国资监管要求，前期潍坊市城投集团与美晨生态发生的借款需美晨生态提供补充担保，潍坊市城投集团将继续在股东大会审议额度内向公司提供流动性支持，促进企业稳定健康发展。为此，公司拟采用最高额抵押担保方式，以公司合并范围内下属子公司部分资产为上述借款提供担保，同时提请股东大会授权公司相关部门办理相关具体事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的要求，本次交易事项构成关联交易，本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司法定代表人：窦茂功注册资本：144191.493万元成立日期：2004-11-08注册地址：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险化学品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：潍坊国投、潍坊市城投集团分别持有美晨生态10.81%股权，其实际控制人为潍坊市国资委。
3、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 930,327.47 | 943,120.14 |
| 负债总额 | 868,155.30 | 834,162.27 |
| 净资产 | 44,652.23 | 92,763.88 |
| 项目名称 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 115,693.52 | 136,686.70 |
| 净利润 | -48,921.35 | -138,502.13 |
4、美晨生态不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）抵押合同
1、担保债权本金：人民币11.82亿元
2、保证方式：最高额抵押担保
3、抵押期间：抵押合同成立之日起至抵押担保范围内的被担保主债权、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现抵押权的一切费用完全、不可撤销的受清偿之日止。
4、抵押担保范围：基于主债权之本金及所发生的利息（包括法定利息、约定利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等。
5、抵押物：位于沂水县马站镇48套房产；山东美晨工业集团有限公司名下位于诸城市密州东路12001号二期厂房及高新园二期土地使用权；杭州赛石园林集团有限公司名下位于昌邑市围子街道下小路585号昌邑北方花木城17、11、13幢房产；杭州赛石园林集团有限公司江西分公司名下位于赣州市章贡区长冈路13号盛汇城市中心10号办公楼；法雅生态环境集团有限公司位于长安区中山东路39号勒泰中心房产。
上述不动产中位于沂水县马站镇48套房产正在办理产权证、二期土地及厂房存在其他权利限制；其余不动产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）应收账款质押合同
1、担保债权本金：人民币11.82亿元
2、保证方式：最高额质押担保
3、质押期间：自质押合同成立之日起至质押担保范围内的被担保主债权、违约金、损害赔偿金以及质权人实现质押权的一切费用完全、不可撤销的受清偿之日止。
4、质押担保范围：包括但不限于基于主债权之本金及所发生的利息（包括法定利息、约定利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等。
5、质押物：公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司及其合并范围内下属子公司以2023年9月30日为基准日，合计人民币12.17亿元项目应收账款。
五、董事会意见
公司本次补充担保事项是根据股份无偿划转进展和国资监管要求，相关借款是为了保证公司的正常经营，满足公司经营业务对流动资金周转需求，本次担保是合并范围内下属公司对母公司进行的担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次交易事项是根据国有股份无偿划转和国资监管要求，公司合并范围内下属子公司为母公司提供的担保，本次交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，尚在担保期限内的担保总余额为219,165.58万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额。因本次担保协议尚未签署，担保余额不包含本次新增担保），占公司最近一期经审计净资产的236.26%。
截至本公告日，公司发生的担保业务均为合并报表范围内担保，无担保逾期的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2023年11月14日