上海振华重工(集团)股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年十一月二十九日
会议议程
一、关于审议《下属子公司出售船舶资产》的议案.............
振华重工2023年第三次临时股东大会会议资料之一
关于审议《下属子公司出售船舶资产》的议案
各位股东:
为有效盘活资产,优化资产配置,促进公司健康可持续发展,振华重工下属全资子公司控制的加华海运有限公司(以下简称“加华海运”)拟将其持有的半潜船“REDZEDI”和“REDZEDⅡ”以每艘1.03亿美元的价格出售给OlhaiMarineServicesCo.,Ltd(以下简称“奥海”)。
上述出售资产事宜已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。上述出售资产事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。交易的具体情况如下:
一、交易对方情况介绍
(一)OlhaiMarineServicesCo.,Ltd
1、组织机构代码:1861532
2、成立时间:2013年2月6日
3、注册地:香港
4、法定代表人:陈正勇
5、注册资本:10,000HKD
6、主营业务:海洋工程运输,船舶买卖
7、财务数据:
单位:元;币种:港元
财务指标
财务指标 | 2022年12月31日(经审计) | 2023年6月30日(未经审计) |
资产总额 | 10,000 | 10,000 |
所有者权益 | 10,000 | 10,000 |
营业收入 | 73,736,394 | 18,923,304 |
净利润 | 12,482 | 12,124 |
(注:2022年度财务数据经蔡元開執業會計師审计,2023年1-6月财务数据未经审计。)
8、股东结构:陈正勇持有100%的股权
9、交易对方的资信状况:奥海不属于失信被执行人截至目前,上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系,与振华重工及其下属子公司之间不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
1、交易标的名称:“REDZEDI”、“REDZEDⅡ”半潜船
2、交易类别:出售资产
3、交易标的的权属情况:目前交易标的存在抵押情况,公司将根据出售进度及时办理解除抵押手续,预计将不影响出售交易。除此之外,交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、交易标的主要财务信息:2023年5月31日,“REDZEDⅠ”、“REDZEDⅡ”合计账面原值为165,247,215.93美元,账面净值为118,966,380.96美元。
5、上述交易标的的运营情况:“REDZEDⅠ”和“REDZEDⅡ”两艘半潜船于2014年通过融资租赁的方式购入。两艘
船为姐妹船,具有动力定位、无限航区航行及作业的自航五万吨级半潜运输船。目前上述交易标的处于出租状态,在正式签订合同前将正式履行解约程序。
三、交易标的的评估、定价情况根据上海立信资产评估有限公司出具的《加华海运有限公司拟进行资产转让所涉及的“REDZEDⅠ”、“REDZEDⅡ”半潜船市场价值资产评估报告》(信资评报字(2023)第A10169号),以2023年5月31日为基准日,分别采用了成本法和收益法进行评估,根据评估方法适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体情况,最终选用成本法评估结果作为评估结论。经成本法评估,“REDZEDI”、“REDZEDⅡ”合计评估值为134,782,400.00美元,增值15,816,019.04美元,增值率13.29%。
本次交易价格以上述评估结果为参考依据,经双方协商,最终确定每艘船舶的转让价格为1.03亿美元。
四、拟签订的合同主要内容
(一)合同一:
1、合同签约主体:
买方:OlhaiMarineServicesCo.,Ltd
卖方:加华海运有限公司
2、交易标的:“REDZEDⅡ”半潜船
3、交易金额:1.03亿美元
4、交易条件:在船舶符合船检证书要求、性能完好的前提下,以船舶现状交易,无需额外改造。
5、资产转让安排:交易双方拟在2023年12月31日之前完成“REDZEDⅡ”的交割。
(二)合同二:
1、合同签约主体:
买方:OlhaiMarineServicesCo.,Ltd
卖方:加华海运有限公司
2、交易标的:“REDZEDI”半潜船
3、交易金额:1.03亿美元
4、交易条件:在船舶符合船检证书要求、性能完好的前提下,以船舶现状交易,无需额外改造。
5、资产转让安排:交易双方拟在2024年6月30日之前完成“REDZEDI”的交割。
五、出售资产对公司的影响
上述船舶出售交易有助于盘活资产,优化资产配置,促进公司健康可持续发展。预计将对公司2023年、2024年度财务状况产生积极影响,具体以最终公司披露的经审计的财务报告为准。
六、风险提示
上述船舶出售交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过,尚需履行协议签署、资产交接等程序,在执
行过程中可能存在不确定性。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2023年11月29日