深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
章程
二〇二三年十一月
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程目录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围 ...... 2
第三章股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 3
第三节股份转让 ...... 4
第四章股东和股东大会 ...... 5
第一节股东 ...... 5
第二节股东大会的一般规定 ...... 7
第三节股东大会的召集 ...... 10
第四节股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节股东大会的召开 ...... 13
第六节股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章董事会 ...... 20
第一节董事 ...... 20
第二节独立董事 ...... 23
第三节董事会 ...... 25
第六章总裁及其他高级管理人员 ...... 29
第七章监事会 ...... 31
第一节监事 ...... 31
第二节监事会 ...... 32
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节财务会计制度 ...... 33
第二节内部审计 ...... 36
第三节会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章通知和公告 ...... 36
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 37
第二节解散和清算 ...... 38
第十一章修改章程 ...... 40
第十二章附则 ...... 40
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市柏星龙创意包装设计有限责任公司依法整体变更设立而成立的股份公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号914403006718547282。
第三条公司于2022年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2022】2881号文同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1296.3万股。公司于2022年12月14日在北京证券交易所上市。
第四条公司注册名称：深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
英文名称：
SHENZHENBAIXINGLONGCREATIVEPACKAGINGCO.,LTD。
第五条公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼601和1座11整层。
邮政编码：
518023。
第六条公司注册资本为人民币6481.5万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监及董事会秘书。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：为社会创造价值，为客户创造效益，为员工创造机会。第十三条经依法登记，公司的经营范围：产品外型包装设计；工艺礼品设计；美术设计；企业营销策划、企业形象策划；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；专业设计服务；工业设计服务；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；非金属矿及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化妆品零售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；销售代理。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条公司发起设立时股份总数为5,000万股，各股东名称（或姓名）及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 赵国义 | 2511.65 | 50.233 | 净资产 |
| 2 | 赵国祥 | 725.15 | 14.503 | 净资产 |
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| 3 | 杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业（有限合伙） | 350.00 | 7.000 | 净资产 |
| 4 | 赵国忠 | 347.35 | 6.947 | 净资产 |
| 5 | 深圳市柏星龙投资有限责任公司 | 341.75 | 6.835 | 净资产 |
| 6 | 杭州英琦恒洲股权投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 6.000 | 净资产 |
| 7 | 姜怡坤 | 91.35 | 1.827 | 净资产 |
| 8 | 庄煜昕 | 73.95 | 1.479 | 净资产 |
| 9 | 苏凤英 | 73.95 | 1.479 | 净资产 |
| 10 | 惠晓明 | 65.25 | 1.305 | 净资产 |
| 11 | 袁庆洪 | 50.00 | 1.000 | 净资产 |
| 12 | 杜全立 | 17.40 | 0.348 | 净资产 |
| 13 | 刘群 | 13.05 | 0.261 | 净资产 |
| 14 | 唐敦芝 | 8.70 | 0.174 | 净资产 |
| 15 | 刘爱军 | 8.70 | 0.174 | 净资产 |
| 16 | 付木英 | 8.70 | 0.174 | 净资产 |
| 17 | 孟艳 | 8.70 | 0.174 | 净资产 |
| 18 | 黄海英 | 4.350 | 0.087 | 净资产 |
| 合计 | 5000.00 | 100.000 | —— |
第十九条公司发行的股份总数为6481.5万股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易行为；
（十五）审批批准本章程第四十三条规定的财务资助、关联交易等事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易，除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定的其他担保情形。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。上述担保事项须经董事会审议通过后，方可提交股东
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程大会审议。相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务总监、控股子公司的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）（三）（四）项之情形履行股东大会审议程序。
第四十二条公司下列重大交易行为（除提供担保、财务资助外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
万元。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述重大交易行为不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十三条公司下列财务资助及关联交易等事项，须经股东大会审议通过：
(一）对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：
、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上述事项须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
(二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，除与日常经营相关的关联交易外，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
(三）公司资助对象为控股子公司的，不适用于本条规定。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第五十三条监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；在临时股东大会召开
日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络投票的表决时间及表决程序。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。
第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第七十三条除涉及公司商业秘密、内幕信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）会计师事务所的聘用、解聘；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算和变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续
个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程行。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举两名以上董事、非职工监事时实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工代表民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。
（二）非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。独立董事候选人由董事会、监事会或单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依照本章程规定提名。监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人。
（三）在股东大会通知公告前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。
第八十五条累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第八十六条累积投票制的投票原则如下：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。
第八十七条董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第八十八条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
在股东大会选举董事、监事前，股东大会主持人应向股东说明累积投票制度，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。
股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票。
公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程为投票。
以累积投票制选举时，若出现上述未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。第八十九条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案（即互斥议案）同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会或其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证券交易所采取认定其不合适担任公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期
年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过本章程、公司营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第一百一十条公司应设立三名以上独立董事，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，其中一名应当为会计专业人士，独立董事从公司外部聘任，不得在公司担任除独立董事以外的其他职务。
第一百一十一条公司独立董事应当符合法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所规定的任职条件。独立董事对公司负有忠实和勤勉义务，且不得与公司及公司主要股东存在关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形。独立董事在任职期间出现不得担任独立董事的情形的，应当立即辞职或公司应当及时解聘。
第一百一十二条独立董事每届任期三年，任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满可连选连任，但是连任不得超过两届。自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算，连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条独立董事应当根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司独立董事工作制度》的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上作年度述职报告。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
第一百一十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
除《公司法》等法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，公司独立董事还具有以下特别职权：
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十五条独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策、利润分配方案是否损害中小股东合法权益；
（九）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供的担
保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时
用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资
金置换自筹资金等；
（十一）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程
（十二）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）决定未达到股东大会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、股份回购、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）依据股东大会的授权决定相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议本条第（八）项所述担保事项、财务资助事项及股份回购事项时，需要经出席董事会会议的
以上董事审议同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（六）敦促董事会秘书及时履行信息披露义务
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授权董事长行使未达到董事会审议标准的交易事项，其中，单笔或连续12个月累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、股份回购、对外捐赠等事项；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开
日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日3日前。出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。如出现反对票与赞成票票数相等的情况，则由董事会提交股东大会决定。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议的表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，以书面传签的方式作出决议，并由参会董事签字。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
非以现场会议方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总裁
名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十七条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪水，且不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百三十九条总裁每届任期
年，连聘可以连任。
第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百四十一条总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
总裁及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员（董事会秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条公司设董事会秘书，由董事长提名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理，公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事长应当保证董事会秘书的知情权，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百四十五条下列人员不得担任公司董事会秘书：
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程
（一）有本章程第一百〇一条规定情形之一的；
（二）公司现任监事；
（三）中国证监会、北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十六条拟辞职的董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，其辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百〇一条规定情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职
个月内聘任董事会秘书，公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十七条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十三条监事可以在任期届满前辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由
名监事组成，设主席
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
名监事召集和主持监事会会议。监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程法规、北京证券交易所业务规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，及时向董事会报告，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定进行编制，并依法及时披露。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展。公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程公司现金分红政策为：每年年度股东大会召开前，由董事会拟定公司现金分红的具体方案，提交年度股东大会审议，由出席年度股东大会的有表决权的股份过半数决定。
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，现金分红的比例不低于当年度实现的可分配利润的10%。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的情况下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。原则上公司应按年度进行利润分配，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策或经股东大会审议批准的现金分红具体方案进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，并经公司二分之一以上的独立董事同意、监事会表决通过，方可提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）现金分红的条件：
在满足利润分配条件下，公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况（募集资金投资项目除外）。
重大现金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元；
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程过公司最近一期经审计总资产的10%。
第二节内部审计第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十四条公司聘用、解聘、会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程、董事会议事规则另有规定的除外。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，监事会议事规则另有规定的除外。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定报纸。
公司指定北京证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程
任。第二百〇一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程“不足”、“超过”不含本数。
第二百一十条本章程由董事会负责解释。第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条本章程经公司股东大会批准，自公司股票在北京证券交易所上市交易之日起生效。
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董事会2023年11月13日