证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-105
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为2,653,000股，回购价格为授予价格3.00元/股加上银行同期存款利息。
2、回购注销完成后，公司总股本将由373,936,278股调整为361,107,278股。
3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销34名被激励对象已获授但尚未解除限售的2,653,000股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。
2、2022年1月4日至2022年1月13日期间，公司通过张榜方式在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年1月14日，公司披露了《监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-008）。
3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2022年1月19日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年2月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。
6、2022年4月19日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向55名激励对象实际授予限制性股票3,385万股，占授予前上市公司总股本的比例约为9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2022年4月20日。
7、2023年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不
符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年4月27日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
8、2023年11月13日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述议案发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃/离职的34名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,653,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股，并按同期银行存款利率支付利息。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
鉴于公司控股权发生变更，董事会和管理层发生较大变化，本着自愿原则，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中30名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，4名激励对象因个人原因离职已不符合《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中有关激励对象的规定,根据《激励计划》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述34名激励对象资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,653,000股。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票2,653,000股，占公司2021年限制性股票激励计划授予总股数的7.84%，占公司目前总股本比例的0.71%。
3、回购价格
根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中“第二条激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的限制性股
票回购价格均为3.00元/股。
4、回购资金来源
本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变化情况
待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 前次变动（注） | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股数 | 占总股本比例(%) | 减少 | 减少 | 股数 | 占总股本比例(%) | |
| 无限售条件股份 | 263,908,145 | 70.58% | - | - | 263,908,145 | 73.08% |
| 有限售条件股份 | 110,028,133 | 29.42% | 10,176,000 | 2,653,000 | 97,199,133 | 26.92% |
| 股份总数 | 373,936,278 | 100.00% | 10,176,000 | 2,653,000 | 361,107,278 | 100.00% |
注：公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年4月27日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018），截至目前，公司尚未完成该次回购注销相关手续。
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由373,936,278股变更为361,107,278股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响，离职和自愿放弃的人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，鉴于公司控股权发生变更，董事会和管理层发生较大变化，本着自愿原则，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中共有34名激励对象因个人原因自愿放弃/离职，而不再具备激励资格。本次回购注销符合《公司2021年限制性股票激励计划》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述34人已获授但尚未解除限售的2,653,000股限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《公司2021年限制性股票激励计划》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照相关程序回购注销34名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的2,653,000股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源未违反《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准；股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年11月13日