中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。对鼎智科技履行持续督导义务。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，对公司对外投资暨关联交易事项出具核查意见如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
因业务发展需要，公司拟与控股股东江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”）向苏州脉塔智能科技有限公司（下称“苏州脉塔”）共同投资1,600万元人民币，其中公司投资800万元人民币，江苏雷利投资800万元人民币。本次对外投资完成后，公司持有苏州脉塔10.00%的股权，江苏雷利持有苏州脉塔10.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》的相关规定，公司本次对外投资参股不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次对外投资的共同投资方江苏雷利是公司的控股股东，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2023年 11月13日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了同意的审议意见。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资需报当地市场监督管理部门办理核准登记注册手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域
本次投资标的公司主要从事研发、生产、销售面向泛机器人领域的—体化AI动力单元系统。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）法人及其他经济组织
1、苏州脉冲星机电智能系统有限公司
住所：苏州市昆山市花桥镇蓬青路888号立德企业家园区31号楼4号厂房
注册地址：苏州市昆山市花桥镇蓬青路888号立德企业家园区31号楼4号厂房
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年3月1日
法定代表人（如适用）：李自生
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电气设备修理；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力测功电机销售；电机及其控制系统研发；试验机销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,000,000元实缴资本：1,000,000元财务状况：截至2023年9月30日，资产总额157.14万元，净资产61.30万元；2023年1-9月累计实现营业收入8.70万元，净利润-36.58万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2、苏州达脉企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：昆山市花桥经济开发区金星路18号A5栋二层203-5室注册地址：昆山市花桥经济开发区金星路18号A5栋二层203-5室企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年12月12日执行事务合伙人：李自生主营业务：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备批发；知识产权服务（专利代理服务除外）；五金产品批发；电子产品销售；智能机器人销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：100,000元实缴资本：0元财务状况：2022年12月成立，目前尚无实际业务发生。信用情况：不是失信被执行人
3、江苏雷利电机股份有限公司
住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路19号
注册地址：常州市武进区遥观镇钱家塘路19号企业类型：股份有限公司成立日期：2006年4月29日法定代表人（如适用）：苏建国实际控制人：苏建国主营业务：伺服电机的研发、制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：317,018,474.00元实缴资本：317,018,474.00元关联关系（如适用）：江苏雷利是鼎智科技的控股股东财务状况：截至2023年9月30日，资产总额551,618.24万元，净资产374,014.73万元；2023年1-9月累计实现营业收入224,647.66万元，归属于上市公司股东的净利润25,202.32万元（以上财务数据未经审计）。信用情况：不是失信被执行人
4、艾立科科技（常州）有限公司
住所：常州市经济开发区富民路280号注册地址：常州市经济开发区富民路280号企业类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2023年11月2日法定代表人（如适用）：REGNARD ERIC主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）注册资本：500,000美元实缴资本：0美元财务状况：2023年11月成立，目前尚无实际业务发生。信用情况：不是失信被执行人
（二）自然人
1、倪浩东
住所：江苏省常州市新北区目前的职业和职务：投资信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一） 投资标的基本情况
公司名称：苏州脉塔智能科技有限公司注册地址：昆山市花桥经济开发区金星路18号A6栋四层401室经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片设计及服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；软件开发；服务消费机器人销售；工程和技术研究和试验发展；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；工业设计服务；工业机器人销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；集成电路设计；电力测功电机销售；智能机器人销售；电工仪器仪表销售；工业控制计算机及系统销售；物联网应用服务；物联网技术服务；电动机制造；电机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次对外投资前后被投资公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） | |
| 苏州脉冲星机电智能系统有限公司 | 265.3482 | 86.64 | 265.3482 | 64.55 |
| 苏州达脉企业管理合伙企业（有限合伙） | 30.6250 | 10.00 | 30.6250 | 7.45 |
| 倪浩东 | 10.2768 | 3.36 | 10.2768 | 2.50 |
| 江苏雷利电机股份有限公司 | - | - | 41.1072 | 10.00 |
| 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 | - | - | 41.1072 | 10.00 |
| 艾立科科技（常州）有限公司 | - | - | 10.2768 | 2.50 |
| 苏州禾美田企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 12.3308 | 3.00 |
| 合计 | 306.2500 | 100.00 | 411.0720 | 100.00 |
（二）出资方式
本次对外投资的出资为公司的自有资金。
四、定价情况
本次对外投资系以苏州脉塔投后8,000万元的估值进行定价。苏州脉塔的投后估值系结合其技术水平和未来经营预测得出。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
公司以人民币货币出资的形式合计向苏州脉塔投资人民币800万元整，其中
41.1072万元计入苏州脉塔注册资本，758.8928万元计入苏州脉塔资本公积。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的
苏州脉塔主要从事研发、生产、销售面向泛机器人领域的—体化AI动力单元系统，与传统机器人关节机构相比，产品具有轻巧精密，高集成度、高精度、高扭矩、响应速度快、应用简便、支持AI远程控制和便于实现集群控制的特点和优势。公司和苏州脉塔合作，可以在机器人领域广泛开展双方优势资源整合，在技术、供应链相互协同，加快提高双方在机器人领域核心竞争力。
（二） 本次对外投资可能存在的风险
本次投资是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的
综合实力，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公司将加强对苏州脉塔的督查，积极防范和应对可能发生的风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审议意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王书言 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日