证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2023-75转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司关于现金收购苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司50%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）与江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）于2023年11月13日在江苏省张家港市签署了附条件生效的《股权转让协议》，江苏国泰拟以支付现金方式收购国际贸易持有的苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司（以下简称“苏州万润”）50%的股权。根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1495号，以下简称“资产评估报告”），苏州万润截至评估基准日（即2022年12月31日，下同）的全部股权价值为33,773.152814万元，上述评估结果已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“苏州市国资委”）备案。经江苏国泰与国际贸易协商，依据企业价值评估值扣减苏州万润在本次转让前对于各股东的分红，确定苏州万润50%股权的交易金额为151,965,764.07元。
（二）关联关系
国际贸易是本次交易的转让方，系江苏国泰控股股东，截至本公告披露之日，持有江苏国泰31.99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际贸易为关联方，本次交易构成关联交易，根据江苏国泰《公司章程》的规定，本次交易需经江苏国泰董事会审议。
（三）审议情况
2023年11月9日，江苏国泰独立董事就本次交易召开第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议，同意4票，反对0票，弃权0票。2023年11月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于现金收购苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春浩先生、张健先生回避，独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，根据公司2022年财务数据，苏州万润的财务数据以及作价情况，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。
2023年11月6日，苏州市国资委对本次交易相关的资产评估结果予以备案。
2023年11月6日，苏州市国资委出具了《关于同意国际贸易非公开协议转让国泰万润50%股权的批复》（苏国资产〔2023〕87号），批准同意国际贸易以非公开协议方式转让苏州万润50%股权，转让价格以经备案的资产评估报告确认的净资产评估值为依据。
除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联法人的基本信息及股权结构
| 名称 | 江苏国泰国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000134850828X |
| 法定代表人 | 顾春浩 |
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1992年9月8日 |
| 企业住所 | 张家港市杨舍镇财税大厦6楼 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 登记机关 | 张家港市行政审批局 |
| 主要办公地点 | 张家港市杨舍镇财税大厦6楼 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例（%） |
| 张家港市人民政府 | 80,000 | 100 | |
截至本公告披露之日，国际贸易持有江苏国泰31.99%股份，系江苏国泰的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际贸易为江苏国泰关联方。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
国际贸易是以贸易和实业为主，金融和资本运作等多元拓展的企业集团，为全民所有制企业江苏省张家港市对外贸易公司依法改制设立的国有独资有限公司，截至本公告披露之日，张家港市人民政府持有国际贸易100%的股权，系国际贸易的控股股东及实际控制人。
3、主要财务数据
国际贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总计 | 42,884,388,093.04 | 47,262,157,812.65 |
| 所有者权益合计 | 20,828,763,612.14 | 22,330,905,248.78 |
| 营业收入 | 44,958,240,226.31 | 28,615,997,017.99 |
| 净利润 | 3,008,842,761.84 | 2,004,320,820.98 |
4、与上市公司的关联关系
国际贸易持有江苏国泰31.99%股份，系江苏国泰的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际贸易为关联方，本次交易构成关联交易。
5、关联方是否为失信被执行人
通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，国际贸易未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为国际贸易持有的苏州万润50%股权。国泰万润其他股东苏州恒泰商用置业有限公司（简称“恒泰置业”）经苏州万润有效股东会决议放弃优先购买权。
1、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司基本情况
| 名称 | 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594074717565L |
| 法定代表人 | 季晖 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年08月01日 |
| 企业住所 | 苏州工业园区钟园路750号国泰新金融大厦1幢2503室 |
| 登记机关 | 苏州工业园区行政审批局 |
| 经营范围 | 普通房地产开发。实业投资、自有物业的租赁及销售；资产管理、工程建设管理及咨询、企业管理及咨询、市政工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司股东及持股情况
股东结构变更前
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 江苏国泰国际贸易有限公司 | 7,500.00 | 50% |
| 苏州恒泰商用置业有限公司 | 7,500.00 | 50% |
| 合计 | 15,000.00 | 100% |
股东结构变更后
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 江苏国泰国际集团股份有限公司 | 7,500.00 | 50% |
| 苏州恒泰商用置业有限公司 | 7,500.00 | 50% |
| 合计 | 15,000.00 | 100% |
3、主要财务数据
目前，苏州万润整体资产运营状况良好，苏州万润最近一年一期经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 196,298,079.11 | 165,583,194.71 |
| 应收款项总额（应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款） | 528,233.58 | 766,854.71 |
| 负债总额 | 7,589,433.63 | 8,494,072.38 |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| -担保 | ||
| -诉讼与仲裁事项 | ||
| 净资产（注） | 188,708,645.48 | 157,089,122.33 |
| 营业收入 | 12,743,198.19 | 12,208,143.84 |
| 营业利润 | -1,598,708.58 | 2,167,943.53 |
| 净利润 | -1,599,621.10 | 2,180,476.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,653,735.22 | 9,620,010.05 |
| 扣除非经常损益后净利润 | ||
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | / |
| 审计意见 | 标准的无保留意见 | / |
| 是否从事过证券服务业务 | 是 | / |
注：净资产降低的主要原因系苏州万润在2023年进行现金分红3,380.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司审计报告》（信会师报字[2023]第ZA52291号），截至2022年12月31日，苏州万润经审计后的所有者权益账面价值为18,870.86万元。
4、交易标的权属情况
本次交易标的——国际贸易持有的50%苏州万润的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2023年10月12日，苏州万润召开股东会并作出股东会决议，苏州万润股东恒泰置业同意国际贸易将所持苏州万润50%的股权（即标的股权）转让给江苏国泰，恒泰置业放弃对标的股权的优先购买权及其他股东权利。
苏州万润的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，苏州万润未被列为失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易相关方同意，本次交易涉及的苏州万润50%股权转让的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的以2022年12月31日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果。
根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1495号），中企华采用资产基础法进行评估，截至2022年12月31日，苏州万润经审计后的所有者权益账面值为18,870.88万元，评估值为33,773.16万元，评估增值14,902.28万元，增值率为78.97%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 4,622.45 | 4,628.71 | 6.26 | 0.14 |
| 二、非流动资产 | 2 | 15,007.37 | 29,903.39 | 14,896.02 | 99.26 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 14,846.88 | 29,498.58 | 14,651.70 | 98.69 |
| 固定资产 | 5 | 97.16 | 403.02 | 305.86 | 314.80 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 61.54 | 0.00 | -61.54 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 61.54 | 0.00 | -61.54 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 1.79 | 1.79 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 19,629.82 | 34,532.10 | 14,902.28 | 75.92 |
| 三、流动负债 | 12 | 758.94 | 758.94 | 0.00 | 0.00 |
| 四、非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 758.94 | 758.94 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 净资产 | 15 | 18,870.88 | 33,773.16 | 14,902.28 | 78.97 |
经转让双方协商一致，以苏州万润的企业价值评估值并扣除分红为计价标准，苏州万润50%股权的转让价格为151,965,764.07元，本次交易定价总体符合市场定价水平。
五、关联交易协议的主要内容
（一）转让价格与定价依据
双方同意，本协议项下标的股权的转让价格为人民币151,965,764.07元（大写：
人民币壹亿伍仟壹佰玖拾陆万伍仟柒佰陆拾肆元零柒分）。
双方同意，以2022年12月31日为评估基准日，由国际贸易聘请的资产评估机构对苏州万润企业价值进行评估并出具相应资产评估报告，标的股权最终转让价格以经国有资产监督管理部门核准或备案的苏州万润企业价值评估值为基础确定的标的股权价值，扣减苏州万润在本次转让前对于各股东的分红（即苏州万润经2023年6月19日股东会决议分红3,380.00万元）后的金额。经评估，苏州万润在分红扣除前的全部股权价值为33,773.152814万元。
（二）交割的先决条件
双方同意，本次股权转让涉及标的股权的交割取决于下列条件的全部满足：
1、国际贸易聘请的资产评估机构就本次标的股权转让完成对苏州万润于评估基准日的企业价值的评估，并相应出具评估报告；
2、国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对苏州万润于评估基准日的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案；
3、本次标的股权转让获得双方内部有权决策机构的有效批准或同意；
4、本次标的股权转让获得苏州万润股东会的有效批准或同意，获得苏州恒泰商用置业有限公司书面放弃优先购买权和其他相关股东权利的承诺；
5、本次标的股权转让取得有权国有资产监督管理部门的批准同意；
6、截至交割日，双方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方
面是真实、完整和准确的；
7、截至交割日，双方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
8、截至交割日，没有发生或可能发生对苏州万润的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条件。
（三）标的股权交割
1、本协议所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日后十五个工作日内，双方应配合并促使苏州万润办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
2、双方同意，苏州万润办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由江苏国泰享有或承担。
（四）对价支付及权利取得
1、江苏国泰应于标的股权交割日后的三个工作日内，将本次标的股权转让价款足额支付至国际贸易开立的银行账户。
2、除本协议另有约定外，苏州万润所涉的所有债权、债务仍由苏州万润继续享有或承担。
（五）税费
1、因本次股权转让所涉及标的股权评估增值而产生的国际贸易应缴所得税由国际贸易承担。
2、除本协议另有约定外，因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方相应承担。
3、本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行协议所产生的一切费用和开支。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等。
本次收购资金来源为公司的自有资金。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
国际贸易为公司控股股东，苏州万润为国际贸易控股子公司，主要从事实业投资、自有物业的租赁及销售。公司现有部分子公司租用苏州万润名下苏州国泰新金融大厦办公场所，后续其余子公司将陆续入驻该大厦，公司及子公司向苏州万润支付租赁费、物业费、水电费等构成关联交易。
本次交易完成后，苏州万润将被纳入公司合并报表范围。公司本次股权收购旨在减少关联交易的产生，也有利于公司及子公司利用苏州万润名下房产的地理位置优势吸引人才、开拓业务，符合公司战略发展的方向和需求，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与国际贸易累计已发生的各类关联交易总金额为450,989.68元。
九、独立董事过半数同意意见
1、独立董事于11月9日召开第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议本次关联交易事项，同意4票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州市国资委关于本次交易的批复。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果并扣除分红为定价依据，且评估结果已由苏州市国资委备案，交易价格公允、合理。公司现有部分子公司租用苏州万润名下苏州国泰新金融大厦办公场所，后续其余子公司将陆续入驻该大厦，本次收购苏州万润股权暨关联交易事项旨在减少关联交易的产生，也有利于公司及子公司利用苏州万润名下房产
的地理位置优势吸引人才、开拓业务，符合公司战略发展的方向和需求，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
2、独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州市国资委关于本次交易的批复。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果并扣除分红为定价依据，且评估结果已由苏州市国资委备案，交易价格公允、合理。公司现有部分子公司租用苏州万润名下苏州国泰新金融大厦办公场所，后续其余子公司将陆续入驻该大厦，公司收购苏州万润股权暨关联交易事项旨在减少关联交易的产生；也有利于公司及子公司利用苏州万润名下房产的地理位置优势吸引人才、开拓业务，符合公司战略发展的方向和需求，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，此关联交易审议和表决程序合法、有效，遵循了一般商业条款，且定价公允，符合上市公司利益，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，我们认可审计及评估结果。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第九届董事会第九次（临时）会议决议；
2、第九届董事会2023年独立董事第一次专门会议决议；
3、独立董事关于现金收购国泰万润50%股权暨关联交易的独立意见；
4、江苏国泰国际集团股份有限公司与江苏国泰国际贸易有限公司关于苏州
工业园区国泰万润投资发展有限公司之股权转让协议；
5、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司2022年度审计报告及财务报表；
6、苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司2023年三季度财务报表；
7、江苏国泰国际贸易有限公司拟转让所持苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司股权项目资产评估报告；
8、苏州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意国际贸易非公开协议转让国泰万润50%股权的批复》；
9、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会二〇二三年十一月十四日