证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-047
木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2023年11月13日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据近年来市场的形势变化，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能LED封装产品生产项目”的剩余募集资金58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更募投项目部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截至2023年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划募集资金投资净额 | 已累计投入募集资金 | 募集资金余额（含利息收入） |
| 1 | 小榄高性能LED封装产品生产项目 | 66,837.61 | 8,911.48 | 58,007.58 |
| 2 | 小榄LED电源生产项目 | 26,771.79 | 758.99 | 项目终止，募集资本永久补流 |
| 3 | （注1） | 90,161.24 | 4,019.72 | 项目终止，募集资本永久补流 |
| 4 | 偿还有息债务 | 78,000.00 | 78,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 261,770.64 | 91,690.19 | 58,007.58 |
注1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于该项目;注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
二、拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”的实施主体是公司全资子公司—中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”），本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线，用于生产高性能 SMD 产品、倒装 COB 产品和特殊照明产品等封装产品，完全达产后每年可生产高性能LED 封装产品 148.96 亿只，投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 自有资金投入 | 募集资金投入 |
| 1、工程、设备投入 | 72,338.21 | 1,269.47 | 71,068.74 |
| 1.1 房屋装修费用 | 5,583.21 | - | 5,583.21 |
| 1.2 设备购置及安装费 | 65,485.53 | - | 65,485.53 |
| 1.3 建设期租金 | 1,269.47 | 1,269.47 | - |
| 2、预备费 | 2,132.06 | 2,132.06 | - |
| 3、铺底流动资金 | 8,280.00 | 8,280.00 | - |
| 合计 | 82,750.27 | 11,681.53 | 71,068.74 |
截至2023年10月31日，该项目已累计使用募集资金8,911.48万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为58,007.58元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：平安银行中山分行营业部，银行账户：15000102592265）。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”系公司结合2019年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公
司的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足的市场需求。近几年，外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，公司根据近年来市场和技术发展的形势变化，经慎重论证评估，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟终止“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”，全部剩余募集资金58,007.58万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途并永久补充公司流动资金是结合LED照明市场环境变化、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定和合理调整，有利于提升募集资金使用效率，及时有效地补充日常生产经营所需资金，助力公司持续做大做强主营业务；同时可以降低公司财务费用，提升公司的经营效益，有利于维护上市公司及全体股东利益，符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会就审议本次变更募集资金用途的事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于公司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有助于公
司降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形；已履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构平安证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。
五、其他相关情况说明
公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；
2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
3、公司承诺未来十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、尚需履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年11月14日