证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-071
山东日科化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）
重要提示：
1、以下关于山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月底完成发行，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并分别假设2024年6月底全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2024年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为51,537.44万元，暂不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.51元/股（该价格为公司第五届董事会第十三次会议召开日，即2023年4月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。除此之外，不考虑公司其余股份回购、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
6、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,649.82万元和19,859.88万元。假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 截至2024年6月30日全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 47,081.26 | 46,680.26 | 46,680.26 | 54,596.92 |
| 假设情形1：2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持平 | ||||
| 归属于上市公司普通股股东净利润（万元） | 19,649.82 | 19,649.82 | 19,649.82 | 19,649.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,859.88 | 19,859.88 | 19,859.88 | 19,859.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 | 0.43 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 | 0.39 | 0.39 |
| 假设情形2：2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长10% | ||||
| 归属于上市公司普通股股东净利润（万元） | 19,649.82 | 21,614.80 | 23,776.28 | 23,776.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.51 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,859.88 | 21,845.87 | 24,030.46 | 24,030.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.51 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.47 | 0.47 |
| 假设情形3：2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年下降10% | ||||
| 归属于上市公司普通股股东净利润（万元） | 19,649.82 | 17,684.84 | 15,916.36 | 15,916.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.34 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,859.88 | 17,873.89 | 16,086.50 | 16,086.50 |
项目
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 截至2024年6月30日全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.34 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.32 | 0.32 |
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家相关产业政策和公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司现有业务的扩产与升级，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司能够有效解决ACM产能不足的情况，提高相关产品交付能力及产品性能，以满足下游新应用领域的拓展需求，进一步提升公司在塑料及橡胶改性剂行业的综合竞争力。
（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司制定了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发展通道，形成了公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建了良好、向上的发展氛围。
2、技术储备
公司自成立以来始终坚持以技术创新带动企业发展，通过不断的工艺研发及技术创新，确立了公司在塑料及橡胶改性剂行业的竞争优势。公司建有山东省塑料改性工程技术研究中心，其监测分析室已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，曾先后承担多项国家级、省级、市级科学计划，荣获山东省专利奖二等奖1项，山东省技术发明三等奖2项，行业技术发明奖1项，主要产品的技术研发水平均处于国内外先进水平。同时，公司通过自主培养、引进人才等方式形成了一支专业稳定的科研队伍，为公司生产工艺改进、新产品研发等提供了强有力的技术保障，有效地促进了公司技术研发成果迅速产业化。
3、市场储备
公司现有主营产品包括ACR系列产品及ACM系列产品，被广泛应用于电线电缆、管道、建筑材料、注塑、吹塑制品等领域。本次募投项目产品为ACM，为公司现有主营产品之一。经过多年的发展，公司凭借高质量的产品性能、强大
的研发能力和高效的客户服务水平，在建材、电线电缆等领域树立了良好的客户声誉和品牌影响力，积累了一定的客户资源，销售网络覆盖国内和国际主要需求市场，为本次募投项目产品的产能消化奠定了良好的市场基础。
五、公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主要措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防
范募集资金的使用风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的监管要求，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《山东日科化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司直接控股股东及其一致行动人、间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东及其一致行动人、间接控股股东作出如下承诺：
“1、本企业依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本企业作出相关处罚措施或采取相关监管措施；若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会二〇二三年十一月十三日