证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2023-136
中裕软管科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案审议同意。独立董事周余俊作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年10月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、公司于2023年10月24日至2023年11月3日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期
11天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的徐庆忠等共76名员工为公司核心员工无异议。
4、2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
5、2023年11月10日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-129）。
6、2023年11月13日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此议案亦审议同意。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2023年11月13日。
2、首次授予数量：本次权益授予数量为181.95万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.81%。
3、首次授予人数：74人。
4、首次授予价格：限制性股票授予价格为6.86元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标A解除限售系数100% | 目标B解除限售系数80% | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 以2022年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于25%。 | 以2022年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 以2022年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于45% | 以2022年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于36% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 以2022年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于75%。 | 以2022年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于60% |
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数 | 100% | 80% | 0 | |
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 张小红 | 董事、副总经理 | 10.38 | 5.70% | 0.10% |
| 2 | 陈军 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 19.34 | 10.63% | 0.19% |
| 3 | 戴书珍 | 副总经理 | 10.38 | 5.70% | 0.10% |
| 徐庆忠等71名核心员工 | 141.85 | 77.96% | 1.41% | ||
| 合计（共74人） | 181.95 | 100.00% | 1.81% | ||
注：1、上述核心员工目前已经公司第三届董事会第六次会议审议通过向公司全体员工公示后由监事会对公示情况发表了同意的意见且公司股东大会审议通过。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。除张小红女士外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因申请离职或其他原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，根据公司《激励计划》的有关规定，并经2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由79人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由190.00万股调整为181.95万股。
除上述调整内容外，本次首次授予事项其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会核查意见
1、本激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因申请离职或其他原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的有关规定，并经2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由79人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由190.00万股调整为181.95万股。除上述调整内容外，本次首次授予事项其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，所确定的首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。除张小红女士外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划无获授权益条件。
4、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月13日，首次授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》中的有关规定。
综上所述，监事会一致同意确定本激励计划首次授予权益以2023年11月13日为首次授予日，以6.86元/股为首次授予价格，向74名符合条件的激励对象合计授予181.95万股限制性股票。
三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。董事会确定本次激励计划的首次授予日为2023年11月13日，经测算，本次股权激励计划首次授予部分的成本摊销情况见下表（首次授予日）：
| 首次授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 181.95 | 1,135.37 | 98.40 | 677.44 | 261.13 | 98.40 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
综上，北京市盈科（苏州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励的授予事项已经取得必要的批准及授权；本次股权激励计划首次授予的调整事项、本次激励计划的授予、信息披露均符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规章和规范性文件及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划限制性股票授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
七、备查文件目录
（一）《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
（二）《中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
（三）《中裕软管科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》
（四）《北京市盈科（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股
份有限公司2023年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
中裕软管科技股份有限公司
董事会2023年11月13日