证券简称：中裕科技 证券代码：871694
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年十一月
I
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 7
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
中裕科技、本公司、公司 指 中裕软管科技股份有限公司独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告 指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《中裕软管科技股份有限公司章程》《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《监管指引第3号》 指
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号
| — |
股权激励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中裕科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项对中裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中裕科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
中裕科技2023年股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事周余俊作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年10月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、公司于2023年10月24日至2023年11月3日通过北京证券交易所官网及公
司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的徐庆忠等共76名员工为公司核心员工无异议。
4、2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年限制性股票授予协议书>的议案》等相关议案。关联股东在对相关
议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
5、2023年11月10日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-129）。
6、2023年11月13日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中裕科技本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 5 名激励对象因申请离职或其他原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，并经2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由79人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由190.00万股调整为181.95万股。
除上述调整内容外，本次首次授予事项其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中裕科技本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中裕科技及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2023年11月13日。
2、首次授予数量：本次权益授予数量为181.95万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.81%。
3、首次授予人数：74人。
4、首次授予价格：限制性股票授予价格为6.86元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自限制性股票首次授予登记完成之日起
| 可解除限售数量占获授权益数量比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
40%第二个解除限售期
自限制性股票首次授予登记完成之日起
| 24 |
个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
30%第三个解除限售期
自限制性股票首次授予登记完成之日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
30%
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 |
| 年度 | 业绩考核目标 |
A
| 解除限售系数 |
100%
B
| 解除限售系数 |
80%第一个解除限
售期
2023
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%第二个解除限
售期
2024
以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%
以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于36%第三个解除限
售期
2025
以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于75%。
以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于60%
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数 |
100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
张小红
董事、副总经理
10.38 5.70% 0.10%
陈军
董事、副总经理、财务负责人、董事会秘
书
19.34 10.63% 0.19%
戴书珍
副总经理
10.38 5.70% 0.10%徐庆忠等
名核心员工
141.85 77.96% 1.41%
合计（共
| 人） |
181.95 100.00% 1.81%
注：1、上述核心员工目前已经公司第三届董事会第六次会议审议通过向公司全体员工公示后由监事会对公示情况发表了同意的意见且公司股东大会审议通过。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。除张小红女士外，本激励计划拟首
次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划
出具法律意见。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。中裕科技本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为中裕科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中裕软管科技股份有限公司关于调整2023年股权激励计划相关事项的公
告》；
2、《中裕软管科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
3、《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》；
4、《中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052