证券代码：838163 证券简称：方大新材 公告编号：2023-082
河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
1、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（2）2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司< 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（3）2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。
（4）2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。
（5）2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。
2023年1月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年1月16 日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。
（6）2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。
（7）2023年11月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
（8）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。
公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。
2、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予预留权益。
二、预留授予权益的具体情况
1、授予日：2023年11月10日
2、授予数量：限制性股票64.00万股
3、授予人数：15人
4、授予价格：3.08元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
（3）解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的考核年度为2024-2025两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A） | 以2021年净利润为基数的年度净利润增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 预留授予 第一个解除限售期 | 2024年 | 30% | 24% | 30% | 24% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 2025年 | 50% | 40% | 50% | 40% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 营业收入相对于2021年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% | |
| 净利润相对于2021年增长率（B） | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| B＜Bn | X=0% |
注：①上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司届时生效的薪酬与考核相关规定组织实施。根据公司制定的《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划实施
考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度考核结果 | A | B | C | D |
| 个人解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
8、激励对象：
本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总量的比例 | 占本公告日总股本的比例 |
| 1 | 杨凯 | 副总经理 | 35 | 54.69% | 0.27% |
| 张晓贤等14名核心员工 | 核心员工 | 29 | 45.31% | 0.23% | |
| 合计 | 64 | 100.00% | 0.50% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。
（2）本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司于2023年10月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司2022年股权激励计划中首次及预留授予价格由3.20元/股调整为
3.08元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、监事会核查意见
1、本次授予权益的激励对象与公司第三届董事会第九次会议审议通过的预留限制性股票授予激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得实施或不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的预留授予日符合《监管指引3号》相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2023年11月10日为本次股权激励计划涉及权益的预留授予日，向15名符合条件的激励对象合计授予64.00万股限制性股票。
五、独立董事专门会议意见
1、本次授予权益的激励对象与公司第三届董事会第九次会议审议通过的预留限制性股票授予激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得实施或不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的预留授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和《激励计划》中的有关规定。
综上，我们一致同意确定以2023年11月10日为本股权激励计划涉及权益的预留授予日，向15名符合条件的激励对象合计授予64.00万股限制性股票。
六、参与激励股权激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会确定限制性股票的预留授予日为2023年11月10日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
| 预留授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 64.00 | 155.52 | 14.58 | 106.92 | 34.02 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑， 未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予日的确认、授予的授予对象、数量和价格均符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次股权激励计划的相关规定；公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次股权激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划预留权益授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
十、备查文件目录
1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划预留授予事项的核查意见》；
5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告》。
河北方大新材料股份有限公司
董事会2023年11月13日