无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
章程
2023年11月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 2
第三节 股份转让 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第三节 董事会秘书 ...... 29
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 利润分配 ...... 35
第三节 内部审计 ...... 37
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 42
第一章 总 则第一条 为维护无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。第二条 无锡海达尔精密滑轨股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由无锡海达尔精密滑轨有限公司依法整体变更设立；在江苏省无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照号码91320200060166715B。
第三条 公司于2022年12月14日经北京证券交易所审核并于2023年4月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股4562.53万股，于2023年5月9日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：无锡海达尔精密滑轨股份有限公司；英文名称：WuxiHaidaer Precision Slides Co., Ltd.。
第五条 公司住所：无锡市惠山区钱桥街道钱洛路55号，邮编214151。
第六条 公司注册资本为人民币4,562.53万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：创业、创新、创造第一；为公司所有利益相关方创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：滑轨、钣金件、金属模具的制造、加工及销售；滑轨配件的销售；五金产品研发、五金产品制造、五金产品零售、五金产品批发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十九条 公司发起设立时总股本1,000万股股份全部由3名发起人认缴。发起人各自认购的股份如下：
序号 股东名称 证件号码 出资方式出资日期
认购股份数
（万股）
占总股本
比例
朱全海320222195406265057净资产2015.08.31400.00 40.00%
朱光达320283198912165178净资产2015.08.31300.00 30.00%
陆斌武320222198111116138净资产2015.08.31300.00 30.00%合计-- -- -- 1,000.00 100.00%第二十条 公司的股份总数为4,562.53万股，均为普通股。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有系列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项至（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依照本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司的股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司应当建立股东名册，记载下列事项
（一） 股东的姓名或者名称及住址；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管，公司股东名册以中国证券登记结算有限责任公司提供的为准。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（五） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（七） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（八） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（九） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（十） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十一） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害公司利益和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规和本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一） 财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形
式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
（二） 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（三） 董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。
（四） 根据董事会决议，董事会秘书向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
（五） 若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期
后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
（六） 若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持有公司
有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二节 股东大会的一般规定第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四） 交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净资产50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前述成交金额指的是支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额适用前款规定。
第四十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。
第四十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或者增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前款规定。
第四十八条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。
已经履行相关义务的，不再纳入相关累计的计算范围。
第四十九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第四十五条、第一百三十条的规定。第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。符合下列情形之一的，还应当经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权利提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务；符合下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当经股东大会审议通过：
（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二） 单次财务资助的金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%
（三） 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十五条、第一百三十条的规定披露或者审议。
第五十三条 交易标的为股权且达到本章程第四十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权之外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第五十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第五十三条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的所持表决权2/3以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算的范围。
第五十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的外，可免于按照本章程第四十五条、第一百三十条的规定披露或者审议。
第五十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第五十三条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司不能在本章程第五十七条及第五十八条规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会秘书未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。第七十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。第七十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与股东会议召开日期
之间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开第七十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人的姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。
公司控股子公司不得持有公司的的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份所对应的表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面通知关联股东。
（二） 关联股东应当在股东大会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方
的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四） 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五） 关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六） 关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上股份的股东，可提名董事候选人、由职工代表选举的监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股
东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，
对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表
的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份
所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满的；
（七） 被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和证券交易所规定的其他情形；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不得担任董事情形的，公司应当解除其职务。
公司现任董事发生不得担任董事的情形的，应当及时向公司主动报告并自该情况发生之日起1个月内离职。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任；公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条 公司设独立董事工作制度。独立董事工作制度规定独立董事任职资格、提名、选举和更换、独立董事的权利义务、职责和履职程序等。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本章程及独立董事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会第一百一十九条 公司设董事会。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十条 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。董事会设董事长一人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七） 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八） 对管理层业绩进行评估；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 公司董事会审计委员会由3名董事组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十四条 公司董事会战略委员会由3名董事组成，负责对公司长期发展战略规划、重大投资进行可行性研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的对外投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行监督检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十五条 公司董事会提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元;；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元;；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百三十一条 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。第一百三十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开3日之前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十八条 董事会会议通知包括下列内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议的事项表示明确的个人意见。对所审议的事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第一百四十一条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十四条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果。
第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营状况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报告。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人聘任，且不存在本章程第一百一十
条规定的情形，或者为公司现任监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向证券交易所报备。第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本章程规定不得担任董事会秘书情形的；
（二） 连续3个月以上不能履行职责的；
（三） 违反法律法规、证券交易所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成
重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设经理一名，公司可根据需要设副经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期限出现不得担任高级管理人员情形的，公司应当解除其职务。
公司现任高级管理人员发生不得担任高级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自该情况发生1个月内离职。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得有控股股东代发薪水。
第一百五十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百五十四条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。第一百五十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百五十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。第一百六十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准后方可离任。高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。第一百六十一条 公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由董事会委任。财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百六十二条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在该董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
公司现任监事发生不得担任监事情形的，应当及时向公司主动报告并自该情况发生1个月内离职。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百七十条 监事对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。对于违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，监事可以提出罢免的建议。
第一百七十一条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东的大会决议的行为，已经或者可能会给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工大会民主形式选举产生。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事代为履行。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会应当了解公司的经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以聘请独立的中介机构提供专业意见。第一百七十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议，应于会议召开3日之前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策资料。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百八十条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会在审议相关议题时可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十八条 公司的利润分配应考虑公司长远发展，同时兼顾合理投资回报，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百八十九条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。如公司无重大资金支出安排，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本制度中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的10%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。第一百九十条 利润分配政策的研究论证程序和决策程序：
（一）公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司董事会在制订利润分配预案前，应当通过多种渠道（包括但不限于电
话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）独立董事应对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
（五）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的
股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的1/2以上审议通过后实施。第一百九十一条 股东回报规划的调整周期和调整机制：
（一）股东回报规划的调整周期
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
（二）股东回报政策的调整条件
因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百九十三条 公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任第一百九十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十六条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任或解聘会计师事务所。第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知第二百条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以电话、传真、电子邮件方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、邮件或专人送出等方式进行。
第二百〇四条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、邮件或专人送出等方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递机构之日起3
个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或通话确认为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇七条 公司在有关法律、法规及规范性文件规定的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关公司的未了结业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司的章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十九条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 交易包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银
行理财产品除外）；
3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会及证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“达到”均含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”均不含本数。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后生效实施。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
无锡海达尔精密滑轨股份有限公司
2023年11月11日