证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2023-070
东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司实施的2022年限制性股票激励计划所涉及的6名激励对象（其中首次授予部分5人，预留授予部分1人）因辞职、职务变动、退休等个人情况发生变化的原因，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，涉及股数为43万股。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况概述
1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。
8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。
11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
13.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14.2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。
15.2023年11月13日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
16.2023年11月13日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1.回购注销原因
公司2022年限制性股票激励计划所涉及的6名激励对象因辞职、职务变动、退休等原因导致个人情况发生变化（其中首次授予部分5人，预留授予部分1人），根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东大会审议。
2.回购数量
本次拟回购注销的限制性股票合计43万股，回购注销股份数量分别占公司限制性股票激励计划总数的0.53%和公司当前总股本的0.03%。
3.回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.616元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。
4.资金来源
本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由1,429,103,265股变更为1,428,633,265股。
| 项目 | 本次变动前 | 本次股份变动 （“-”为减少） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 59,558,524 | 4.17% | -430,000 | 59,128,524 | 4.14% |
| 无限售条件股份 | 1,369,544,741 | 95.83% | 0 | 1,369,544,741 | 95.86% |
| 合计 | 1,429,103,265 | 100% | -430,000 | 1,428,673,265 | 100% |
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
2.上述公司变动前总股本以2023年11月10日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次拟回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划中有6名激励对象因辞职、职务变动、退休等个人情况发生变化，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，上述回购注销全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
八、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十二次会议相关议案发表的独立意见；
4.东北制药集团股份有限公司监事会关于第九届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；
5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2023年11月14日