证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-054
倍加洁集团股份有限公司关于收购善恩康部分股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）52.0006%股权（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
? 风险提示：
1. 本次交易的付款安排分四笔：自协议生效之日起10个工作日内，向各转让方支付第一期股权转让款36,406,407.98元；在2024年3月31日前，向转让方支付剩余股权转让款101,746,402.57元；在交割日后的90天内支付因受让东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需补缴的1,296.2963万元注册资本出资款。在交割日后1年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6,144.5783万元。付款周期较长，本次交易存在一定的不确定性。
2. 本次交易采用收益法评估值为27,200万元，评估较账面增值23,236.68万元，增值率586.29%，评估增值率较高，同时结合可比上市公司PE对比情况，经双方友好协商，标的公司100%股权价值定为3亿元，交易定价较账面增值率
656.94%，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
3. 标的公司原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，可能会对公司带来投资损失。
4. 本次交易预计会形成商誉1.4亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。
5. 标的公司主要从事益生菌全产业链研发、生产和销售业务，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等协同度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与标的公司及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等8方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元的价格，获得标的公司52.0006%股权。其中以13,815.2811万元收购郁雪平、东台薪启佳等8方持有的标的公司
46.0509%股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963万元，并以现金6,144.5783万元（对应的股权比例为5.9497%）对标的公司进行增资。
（二）本次交易的目的和原因
善恩康成立于2016年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有1个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有2个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉200吨、益生菌制剂及相关产品2000吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉40吨、益生菌制剂及相关产品400吨；主持13项人体临床研究，拥有36项中国发明专利；具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。
（三）董事会审议情况
公司于2023年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-053）
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交股东大会审议。
（五）本次交易性质
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（六）资金来源
本项目资金来源为：40%为自有资金，金额8502.46万元；60%拟采用并购贷款，金额为12753.69万元；因本项目自有资金付款部分金额不大，且付款周期较长（从首次付款到末次付款时间跨度约1年半），不会产生流动性风险，也不会对公司正常的生产经营产生影响。
二、 交易对方情况介绍
交易对方（自然人）
| 姓名 | 身份证号 | 工作单位 |
| 郁雪平 | 3205831981******** | 善恩康生物科技（苏州）有限公司 |
| 喻扬 | 5113251982******** | 善恩康生物科技（苏州）有限公司 |
| 李国良 | 3422241983******** | 善恩康生物科技（苏州）有限公司 |
| 刘帅 | 3209211988******** | 昆山佰生优生物科技有限公司 |
| 韩德亮 | 1523271993******** | 善恩康生物科技（苏州）有限公司 |
交易对方（法人或合伙企业）
| 企业名称 | 相关信息 |
| 苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） | 统一社会信用代码：91320583MA20C5HP20 成立时间：2019年11月5日 注册资本：1060万元 注册地址：江苏省昆山市张浦镇三家路388号4号楼 经营范围：企业管理、物业管理、非行政许可的商务信息咨询、财务咨询、企业营销策划、市场营销策划、文化艺术交流策划（不含演出经纪）、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 执行事务合伙人：郁雪平 |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 统一社会信用代码：91320583MAD0J1N70B 成立时间：2023年9月25日 注册资本：50万元 主要经营场所：昆山市张浦镇三家路388号4#厂房301室 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 执行事务合伙人：昆山善佑企业管理有限公司 |
| 东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码：91320981MACYLULN8J 成立时间：2023年9月13日 注册资本：100万元 |
主要经营场所：东台沿海经济区全民创业园2号楼416-1经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：郁雪平
上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：昆山市张浦镇三家路388号
5、法定代表人：郁雪平
6、注册资本：6822.6121万元
7、实缴出资：5250.0000万元
8、成立日期：2016年9月29日
9、经营范围：从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；食品及食品添加剂的研发、生产；其他食品、饮料（固体饮料）、糖果的生产（按《食品生产许可证》核定项目经营）；家用电器、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
10、主营业务及客户：专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售，为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案，主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有：
乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关产品OEM/ODM业务主要客户类型有：保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。
（二）标的公司权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）标的公司主要股东情况
1、截至本公告日善恩康股东持股比例情况
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 未缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 郁雪平 | 1,600.0000 | 1,600.0000 | 0.0000 | 23.4514% |
| 喻扬 | 1,133.3335 | 1,133.3335 | 0.0000 | 16.6114% |
| 李国良 | 666.6665 | 666.6665 | 0.0000 | 9.7714% |
| 刘帅 | 666.6665 | 666.6665 | 0.0000 | 9.7714% |
| 韩德亮 | 133.3335 | 133.3335 | 0.0000 | 1.9543% |
| 苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） | 1,050.0000 | 1,050.0000 | 0.0000 | 15.3900% |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 276.3158 | 0.0000 | 276.3158 | 4.0500% |
| 东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,296.2963 | 0.0000 | 1,296.2963 | 19.0000% |
| 合计 | 6822.6121 | 5250.0000 | 1572.6121 | 100.0000% |
2、本次交易完成后善恩康股东持股比例情况
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 郁雪平 | 1,213.3700 | 13.9000% |
| 喻扬 | 1,047.5137 | 12.0000% |
| 李国良 | 523.7568 | 6.0000% |
| 刘帅 | 139.6685 | 1.6000% |
| 韩德亮 | 61.1050 | 0.7000% |
| 苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） | 419.0055 | 4.8000% |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 276.3158 | 3.1654% |
| 新设员工持股平台 | 509.2662 | 5.8340% |
| 倍加洁集团股份有限公司 | 4,539.2793 | 52.0006% |
| 合计 | 8,729.2808 | 100.0000% |
（四）标的公司主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司截至2023年6月30日财务数据的审计报告（信会师报字[2023]第ZA52996号），标的公司最近的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 8,343.75 | 9,710.90 | 10,834.93 |
| 负债总额 | 4,708.81 | 5,402.78 | 6,353.56 |
| 股东权益 | 3,634.94 | 4,308.11 | 4,481.37 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-6月 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 6,296.67 | 3,966.96 | 5,527.59 |
| 净利润 | 910.20 | 673.17 | 846.42 |
| 扣非净利润 | 871.08 | 633.54 | 751.04 |
| 审计意见类型 | 标准无保留意见 | 未经审计 | |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
备注：合并口径
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价依据
根据银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（银信评报字(2023)第080063号），采用收益法，标的公司100%股权的评估价值为2.72亿元（估值基准日2023年6月30日）。本次交易为市场化购买，在综合考虑标的公司所处行业发展空间、技术优势、行业壁垒、可比上市公司对比等多种因素的情况下，公司认为，首先，标的公司技术优势和竞争壁垒较高，目前仅益生菌行业相关发明专利就有36项，其次，标的公司未来具有良好的成长性，目前业绩主要受制于产能，未来随着产能的扩充及释放，预计营收和利润会带来较快的增长。故交易各方经友好协商，同意标的公司整体估值为3亿元。
（二） 标的公司评估情况
评估机构以审计机构出具的《审计报告》为基础，对标的公司在评估基准日2023年6月30日的股权全部权益进行评估。本次评估方法为资产基础法和收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：
1、资产评估法结论：于评估基准日2023年6月30日，股东权益账面值3,963.32万元。采用资产基础法评估后的总资产价值10,046.35万元，总负债3,497.74万元，股东权益价值评估值6,548.61万元，评估增值2,585.29万元，增值率65.23%，具体见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年06月30日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 2,935.38 | 2,977.56 | 42.18 | 1.44 |
| 非流动资产 | 4,525.68 | 7,068.79 | 2,543.11 | 56.19 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 使用权资产净额 | 367.79 | 367.79 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 长期股权投资净额 | 3,591.50 | 4,767.91 | 1,176.41 | 32.76 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 442.34 | 608.97 | 166.63 | 37.67 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 使用权资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 29.42 | 1,229.49 | 1,200.07 | 4,079.10 |
| 开发支出 | ||||
| 长期待摊费用 | 15.47 | 15.47 | ||
| 递延所得税资产 | 79.16 | 79.16 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 7,461.06 | 10,046.35 | 2,585.29 | 34.65 |
| 流动负债 | 3,179.09 | 3,179.09 | ||
| 非流动负债 | 318.65 | 318.65 | ||
| 负债总计 | 3,497.74 | 3,497.74 | ||
| 所有者权益（或股东权益） | 3,963.32 | 6,548.61 | 2,585.29 | 65.23 |
2、本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业盈利预测为基础测算得到企业自由净现金流量，采用12.53%折现率折现后加总计算得出经营价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债等，得出股东全部权益价值。标的公司未来7年1期盈利预测情况如下：
| 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 一、营业收入 | 3,233.04 | 8,680.00 | 11,400.00 | 14,120.00 | 16,840.00 | 19,200.00 | 21,920.00 | 23,920.00 |
| 减：营业成本 | 1,807.82 | 4,773.36 | 6,097.08 | 7,462.66 | 8,695.57 | 9,863.23 | 11,133.86 | 11,995.70 |
| 营业税金及附加 | 27.49 | 125.22 | 137.21 | 179.85 | 189.55 | 226.45 | 254.80 | 272.47 |
| 销售费用 | 300.27 | 777.67 | 950.63 | 1,133.59 | 1,336.55 | 1,498.53 | 1,691.49 | 1,822.49 |
| 管理费用 | 330.49 | 844.41 | 1,006.74 | 1,192.27 | 1,374.65 | 1,533.57 | 1,719.39 | 1,834.87 |
| 研发费用 | 387.79 | 938.78 | 1,093.78 | 1,213.78 | 1,333.78 | 1,433.78 | 1,593.78 | 1,693.78 |
| 财务费用 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 加：投资收益 | ||||||||
| 二、营业利润 | 379.17 | 1,220.56 | 2,114.57 | 2,937.85 | 3,909.89 | 4,644.44 | 5,526.68 | 6,300.69 |
| 加：营业外收入 | ||||||||
| 减：营业外支出 | ||||||||
| 三、利润总额 | 379.17 | 1,220.56 | 2,114.57 | 2,937.85 | 3,909.89 | 4,644.44 | 5,526.68 | 6,300.69 |
| 减：所得税费用 | 0.45 | 47.87 | 159.84 | 266.45 | 395.37 | 491.56 | 601.01 | 703.01 |
| 四、净利润 | 378.72 | 1,172.69 | 1,954.73 | 2,671.40 | 3,514.52 | 4,152.88 | 4,925.67 | 5,597.68 |
收益法结论：于评估基准日2023年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，善恩康生物科技（苏州）有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为27,200.00万元，评估较账面增值23,236.68万元，增值率586.29%。
3、评估结果的选取：经采用两种方法评估，资产基础法的评估值为6,548.61万元，收益法的评估值为27,200.00万元，收益法结论高于资产基础法20,651.39万元。鉴于被评估单位是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。具有较高的技术门槛和竞争壁垒。本次评估最终选取收益法作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为27,200.00万元。
（三）可比公司对比情况
参考证监会新的行业分类，筛选了益生菌行业或相近行业的科拓生物、蔚蓝生物等6家可比公司进行比较。其中，善恩康业务与科拓生物、蔚蓝生物、均瑶健康的相关业务较为接近。
根据2023年6月30日可比上市公司市值、归母净资产和截止2023年6月近12个月的扣非归母净利润，平均归母扣非PE倍数为56.77，中位数为45.70。
考虑到非上市公司流动性折扣因素，按整体估值3亿元计算，善恩康扣非PE倍数（2022年度）为34.39，仅为可比上市公司平均数的60.58%，为其中位数的75.25%，较为合理。
基准日：2023年6月30日
| 股票代码 | 公司简称 | P/E扣非 |
| 300858.SZ | 科拓生物 | 45.58 |
| 603739.SH | 蔚蓝生物 | 101.05 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 97.18 |
| 300829.SZ | 金丹科技 | 45.83 |
| 600298.SH | 安琪酵母 | 27.85 |
| 300146.SZ | 汤臣倍健 | 23.17 |
| 平均 | 56.77 | |
| 中位数 | 45.70 | |
| 标的公司 | 34.39 | |
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：倍加洁集团股份有限公司
乙方：
乙方一：郁雪平
乙方二：喻扬
乙方三：李国良
乙方四：刘帅
乙方五：韩德亮乙方六：苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）乙方七：昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）乙方八：东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）丙方：善恩康生物科技（苏州）有限公司
（一）交易流程
1.交易方式及定价
1.1本次交易采用股权转让及增资的方式进行，各方同意标的公司整体估值为3亿元，股权转让价格及甲方增资前价格均以此计算。本次交易涉及的股权转让情况如下。
| 股东姓名/名称 | 转让股权比例 | 转让出资额 （万元） | 转让对价 （万元） |
| 郁雪平 | 5.6669% | 386.6300 | 1,700.0672 |
| 喻扬 | 1.2579% | 85.8198 | 377.3619 |
| 李国良 | 2.0946% | 142.9097 | 628.3942 |
| 刘帅 | 7.7243% | 526.9980 | 2,317.2855 |
| 韩德亮 | 1.0587% | 72.2285 | 317.5992 |
| 苏州合众立业企业管理中心 （有限合伙） | 9.2486% | 630.9945 | 2,774.5731 |
| 昆山薪伙相传企业管理中心 （有限合伙） | 0.0000% | 0.0000 | 0.0000 |
| 东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 19.0000% | 1,296.2963 | 5,700.0000 |
| 合计 | 46.0509% | 3,141.8768 | 13,815.2811 |
1.2截至本协议签署之日，标的公司注册资本为6,822.6121万元，现有股东已实缴合计5,250.0000万元，未实缴出资合计1,572.6121万元，各方的出资额及股权比例如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 未缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 郁雪平 | 1,600.0000 | 1,600.0000 | 0.0000 | 23.4514% |
| 喻扬 | 1,133.3335 | 1,133.3335 | 0.0000 | 16.6114% |
| 李国良 | 666.6665 | 666.6665 | 0.0000 | 9.7714% |
| 刘帅 | 666.6665 | 666.6665 | 0.0000 | 9.7714% |
| 韩德亮 | 133.3335 | 133.3335 | 0.0000 | 1.9543% |
| 苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） | 1,050.0000 | 1,050.0000 | 0.0000 | 15.3900% |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 276.3158 | 0.0000 | 276.3158 | 4.0500% |
| 东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,296.2963 | 0.0000 | 1,296.2963 | 19.0000% |
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 未缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 合计 | 6,822.6121 | 5,250.0000 | 1,572.6121 | 100.0000% |
1.3甲方通过本次交易以股权转让和增资的方式取得标的公司52.0006%的股权，具体交易流程为：
1.3.1乙方同意按丙方整体估值作价3亿元向甲方出售其持有的标的公司合计46.0509%的股权，各股东出让比例、对应出资额及转让金额如下：
乙方放弃对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让后，甲方持有标的公司46.0509%的股权。
1.3.2甲方向标的公司认缴增资6,144.5783万元，此部分出资在交割日后的一年内分次实缴。本次增资后甲方对标的公司的持股比例由46.0509%上升为
52.0006%。
1.3.3本次交易交割日后90日内，甲方就所受让的东台薪启佳认缴未缴的1,296.2963万元注册资本进行全部实缴。
1.3.4本次交易交割日后，标的公司注册资本为8,729.2808万元（具体以届时工商登记为准），股权架构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 郁雪平 | 1,213.3700 | 13.9000% |
| 喻扬 | 1,047.5137 | 12.0000% |
| 李国良 | 523.7568 | 6.0000% |
| 刘帅 | 139.6685 | 1.6000% |
| 韩德亮 | 61.1050 | 0.7000% |
| 苏州合众立业企业管理中心（有限合伙） | 419.0055 | 4.8000% |
| 昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙） | 276.3158 | 3.1654% |
| 新设员工持股平台 | 509.2662 | 5.8340% |
| 倍加洁集团股份有限公司 | 4,539.2793 | 52.0006% |
| 合计 | 8,729.2808 | 100.0000% |
2.付款及交割
2.1付款
各方同意本次交易款项支付具体安排如下：
2.1.1第一期股权转让款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向各转让方支付第一期股权转让款36,406,407.98元，其中分别为：向喻扬支付3,773,619.36元；向李国良支付6,283,941.55元；向刘帅支付23,172,855.23元；向韩德亮支付3,175,991.84元。
2.1.2第二期股权转让款：甲方将于2024年3月31日前，向转让方支付剩余股权转让款。第二期股权转让款共计101,746,402.57元，其中分别为：向郁雪平支付17,000,672.04元，向苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）支付27,745,730.53元；向东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）支付57,000,000.00元。
2.1.3增资款及补缴出资。甲方于交割日后1年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。同时，甲方应于交割日后的90天内向丙方缴付因受让东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需实缴的1,296.2963万元出资款。
2.2交割安排
各方应当互相积极配合，尽快完成章程修订及董事会改选、股权过户等公司组织机构调整及工商变更手续，并按照如下步骤完成本次交易的全部交割手续：
2.2.1内部审议批准程序：甲方、丙方应尽快启动关于本次交易的内部决策的审议程序，并于本协议签署后30日内全力促成对本次交易的批准。
2.2.2各方应相互配合，乙方应于第二期股权转让款支付完成后的三个工作日内提交变更申请材料，十个工作日内完成本次交易的股权变更、章程修订、董事会设立、监事会设立、营业执照变更等工商变更登记/备案手续，甲方认缴的增资也同时办理工商变更登记/备案手续。
2.3过渡期安排
2.3.1标的公司（含附属公司）在过渡期内产生的收益由各方股东按交易完成后的股权比例共同享有，亏损由乙方承担。资产评估基准日之前标的公司滚存未分配利润（如为正值）由各方按照交易完成后的股权比例共同享有；除非取得甲方的事先书面同意，过渡期内标的公司不得进行分红。
2.3.2过渡期内，除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得以直接或间接方式出售标的公司股权，也不得对标的公司股权设定质押或做出其他使其权利受到限制的安排，不得新增、分配、发行、购买、偿付或回赎任何股本，或进行收购、合并或分立；不得对标的公司资产进行抵质押、处置资产。
2.3.3过渡期内，原实际控制人应保证标的公司的正常、规范、持续经营，税务、劳动人事、安全环保、会计政策方面符合法律法规规定，不发生产生重大不利影响的情况。
2.3.4过渡期内，除非取得甲方书面同意，原实际控制人应保证标的公司不存在任何对外担保和财务性投资行为，不得提供财务资助。
3.本次交易其他事项安排
3.1业绩承诺：标的公司原实际控制人承诺标的公司于2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元。但是业绩承诺期内，因标的公司对其员工进行股权激励而产生的股权支付费用可补充确认为对应当年业绩承诺的净利润。
3.2业绩补偿：若标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润未达到6000万元，补偿义务人应以股权形式对甲方予以补偿。各方一致同意，应补偿给甲方的标的公司股权比例=（业绩承诺期应实现累计净利润数（6000万元）-业绩承诺期实际实现累计净利润数）÷业绩承诺期应实现累计净利润数（6000万元）*52.0006%；如触发业绩补偿，补偿义务人应于2026年度审计报告出具之日起6个月内将应补偿的股权以法律允许的最低价格转让至甲方名下。
3.3超额业绩奖励：若扣除业绩承诺期内因股权激励产生股权支付的费用后，标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润超出6,000万元的，应当以超出部分金额的30%作为超额业绩奖励，发放给标的公司的核心管理人员及技术人员。
4.违约责任
4.1乙方重大违约
若(a)乙方在尽职调查期间经甲方要求向甲方提供的任何资料（包括财务、业务资料等）存在故意隐瞒重大事实或欺诈；或(b)乙方未能按协议约定的期限内完成关于本次交易的工商变更登记/备案【(如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，甲方和乙方协商延长该期限的除外)】，甲方有权书面通知乙方解除本协议，同时乙方应向甲方支付股权转让总价款的【20%】作为违约金。
4.2甲方重大违约
(a)若甲方未能在协议约定的期限内向乙方支付任何股权转让价款，则每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的【0.5】‰向乙方支付违约金。若甲方逾期
支付股权转让价款超过【60】日，则原实际控制人有权书面通知甲方解除本协议；或(b)若甲方未能在协议约定的期限内向丙方支付任何增资款，则每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的【0.5】‰向丙方支付违约金。
5.协议的生效
本协议在各方及法定代表人/负责人签字并加盖公章之日起成立，自甲方所属上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。
6.适用法律与争议解决
与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商方式予以解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交【上海】仲裁委员会在【上海】按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费及其他费用）由败诉方承担。
7.其它说明
尾差：本协议中对于本次交易完成后标的公司的注册资本，以及各股东的出资额、持股比例等数据的约定可能因计算方式而出现尾差，具体以实际工商登记记载为准。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
1.善恩康是一家专注于益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业,具有较高的投资价值。通过实施本次交易，有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。本次交易完成后，善恩康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2.本次交易的付款安排分四次进行支付，付款周期较长，交易能否按时完成，存在一定的不确定性。
3.善恩康原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，将对公司带来一定的投资损失。
4. 本次交易预计会形成商誉1.4亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。
5.善恩康主要从事益生菌全产业链的研发、生产和销售，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等关联度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会
2023年11月13日
? 报备文件
1.《第三届董事会第十一次会议决议》
2.《股权转让及增资协议》
3.《审计报告》
4.《评估报告》