三羊马（重庆）物流股份有限公司
SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二三年十一月
| 证券代码：001317 | 证券简称：三羊马 | 公告编号：2023-080 |
第一节 重要声明与提示
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月24日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次发行的相关资料。
本上市公告书中，“最近三年一期”“报告期”指“2020年、2021年、2022年和2023年1-9月”，“报告期各期末”指“2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：三羊转债
二、可转换公司债券代码：127097
三、可转换公司债券发行量：21,000.00万元（210.00万张）
四、可转换公司债券上市量：21,000.00万元（210.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年11月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月26日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2023年10月26日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的债券信用评级报告，三羊马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1981号”文同意注册，公司于2023年10月26日向不特定对象发行了210.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足21,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
经深圳证券交易所同意，公司21,000.00万元可转换公司债券将于2023年11月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。
公司已于2023年10月24日（T-2日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 发行人名称： | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 英文名称： | San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd. |
| 公司住所： | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 法定代表人： | 邱红阳 |
| 注册资本： | 8,004万元 |
| A股股票代码： | 001317 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 李刚全 |
| 电话号码： | 023-63055149 |
| 传真号码： | 023-63055149 |
| 公司网址： | www.sanyangma.com |
| 电子邮箱 | boardsecretary@sanyangma.com |
| 经营范围： | 许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2023年9月30日，公司总股本为80,040,000股，股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 持股数量 | 比例 |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 50,747,625.00 | 63.40% |
| 国有持股合计 | -- | -- |
| 其他内资持股合计 | -- | -- |
| 其中：境内法人持股 | -- | -- |
| 境内自然人持股 | 50,747,625.00 | 63.40% |
| 外资持股合计 | -- | -- |
| 二、无限售条件股份 | 29,292,375.00 | 36.60% |
| 三、股份总数 | 80,040,000.00 | 100.00% |
（二）公司前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 其中限售股数 |
| 1 | 邱红阳 | 境内自然人 | 62.66% | 50,150,000.00 | 50,150,000.00 |
| 2 | 重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 2.16% | 1,729,600.00 | -- |
| 3 | 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 1.40% | 1,119,000.00 | -- |
| 4 | 邱红刚 | 境内自然人 | 0.31% | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 5 | 厉自强 | 境内自然人 | 0.27% | 212,754.00 | -- |
| 6 | #王慧永 | 境内自然人 | 0.24% | 195,500.00 | -- |
| 7 | 李青 | 境内自然人 | 0.23% | 185,000.00 | -- |
| 8 | 秦燕 | 境内自然人 | 0.20% | 160,000.00 | -- |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.19% | 151,463.00 | -- |
| 10 | 张侃 | 境内自然人 | 0.19% | 150,750.00 | 150,750.00 |
| 合计 | 67.85% | 54,304,067.00 | 50,550,750.00 | ||
三、发行人的主营业务情况
（一）主营业务情况
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。公司目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。公司以信息化、网络化为基础，以智能型交通为目标，已建立起比较完善的交通运输体系，基本形成以铁路运输为核心，以公路运输为骨干，以物流辅助服务为节点，层次分明，协调发展的物流运输体系。公司以汽车主机厂所在地为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网；建成以重庆为龙头，以柳州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中西部地区，联系亚欧大陆的物流大通道。
公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，公司服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、上汽通用五菱、一汽大众、
东风日产、比亚迪、长城、广汽本田、上海大众、北京现代等。同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务，已与神州租车、百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等知名客户建立长期、稳定合作关系，非新车运输是公司物流业务的重要组成部分。
凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流授予的“特殊贡献奖”、百威英博授予的“最佳物流供应商”、中铁特货授予的“优秀配送企业”等荣誉。
（二）主要服务
根据运输商品的不同和服务类别的差异，公司主要服务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服务根据作业环节的不同，又可具体细分为全程物流服务和两端作业服务。全程物流服务根据运输方式的不同又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。两端作业服务根据是否与运输相关可细分为转驳服务和物流辅助服务。具体分类如下：
1、汽车整车综合物流服务
公司从设立以来一直以整车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，具有较强的行业专注度。公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务。公司通过不同运输方式的优化组合、有效衔接，在保证货物及时、安全交付的基础上，尽可能为客户降低物流成本。公司汽车整车综合物流服务的主要流程如下：
公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运
输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等。因此，如何缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间是多式联运提高效率的关键。得益于公司在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，公司客户亦将其自身开展的商品车物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成。
因此，根据是否为客户提供“门到门”运输服务，公司汽车整车综合物流业务又可细分为全程物流服务和两端作业服务。
（1）全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。公司全程物流服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、奇瑞汽车、东方鑫源等。其中奇瑞汽车、长城汽车主要通过公路方式发运，长安汽车、长安福特、东风小康等其他全程物流客户主要通过公铁联运方式发运。
（2）两端作业服务
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁联运必然涉及不同运输方式和运输环节之间的转换对接，对应的运输环节主要包括“门到站”、“站到站”和“站到门”三部分。其中“站到站”铁路发运部分由中铁特货垄断经营，“门到站”和“站到门”运输环节及场站内作业涉及的装卸、加（解）固、中转仓储、前端转驳和后端转驳等两端作业内容由发行人或其他第三方物流公司完成。
其中装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，前端转驳和后端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。物流辅助服务和转驳服务统称为两端作业服务。
2、非汽车商品综合物流服务
依托公司在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，公司将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。公司非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
3、仓储服务
公司仓储管理服务即利用库房、场地，为客户提供货物储存等服务。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，截至本上市公告书签署日，自然人邱红阳持有公司股份5,015.00万股，持股比例为62.66%，为公司第一大股东。自2021年11月30日上市以来，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
控股股东、实际控制人邱红阳先生的基本情况如下：
邱红阳先生，董事长，1966年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大
专学历，经济管理专业。1983年10月至1985年9月，军队服役；1985年10月至1988年10月，就职于成都铁路局重庆分局内江车站，任制动员；1988年11月至1991年12月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段，任通信工；1991年12月至2006年11月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、涪陵无轨站站长；2006年11月至2007年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司，任职员；2007年11月至2014年5月，任定州铁达执行董事；2008年5月至2016年2月，任有限公司董事长；2016年3月至2018年9月，任股份公司董事长；2018年9月至2022年5月，任三羊马物流董事长、总经理；2022年5月至今，任三羊马物流董事长；2022年8月至2023年2月，代行董事会秘书职责。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
截至2023年9月30日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币21,000.00万元（210.00万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售1,722,091张。即172,209,100元，约占本次发行总量的82.00%
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币
5、募集资金总额：人民币21,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足21,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为21,000.00万元。原股东优先配售三羊转债1,722,091张（共计172,209,100元），约占本次发行总量的82.00%；网上社会公众投资者实际认购372,098张（共计37,209,800元），约占本次发行总量的17.72%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为5,811张（共计581,100元），约占本次发行总量的0.28%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年11月3日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 邱红阳 | 1,315,735.00 | 62.65 |
| 2 | 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 29,085.00 | 1.39 |
| 3 | 高盛公司有限责任公司 | 8,740.00 | 0.42 |
| 4 | 申港证券股份有限公司 | 5,811.00 | 0.28 |
| 5 | 李青 | 4,854.00 | 0.23 |
| 6 | 陈小坚 | 4,213.00 | 0.20 |
| 7 | 张侃 | 3,935.00 | 0.19 |
| 8 | 常文彬 | 3,486.00 | 0.17 |
| 9 | 张东生 | 3,387.00 | 0.16 |
| 10 | J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 3,324.00 | 0.16 |
| 合计 | 1,382,570.00 | 65.84 | |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计624.35万元，具体包括：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费 | 441.79 |
| 2 | 会计师费用 | 47.17 |
| 3 | 律师费用 | 47.17 |
| 4 | 资信评级费用 | 33.02 |
| 5 | 信息披露费等其他费用 | 55.20 |
| 合计 | 624.35 | |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为21,000.00万元。原股东优先配售三羊转债1,722,091张（共计172,209,100元），约占本次发行总量的82.00%；网上社会公众投资者实际认购372,098张（共计37,209,800元），约占本次发行总量的17.72%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为5,811张（共计581,100元），约占本次发行总量的0.28%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年11月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验[2023]8-32号《验证报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称
| 名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 法定代表人 | 邱红阳 |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 联系地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 联系电话 | 023-63055149 |
| 传真 | 023-63055149 |
| 联系人 | 李刚全 |
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
| 名称 | 申港证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 邵亚良 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 |
| 联系地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 |
| 联系电话 | 021-20639696 |
| 传真 | 021-20639666 |
| 保荐代表人 | 周小红、胡星宇 |
| 项目协办人 | 贾竣杰 |
| 项目组成员 | 李琰、陈晔、贺皓、龙莹盈、胡灵、于正禹、徐静怡 |
（三）律师事务所
| 名称 | 重庆永和律师事务所 |
| 负责人 | 余长江 |
| 办公地址 | 重庆市渝北区洪湖西路18号上峰上座5-1号 |
| 联系电话 | 023-62611700 |
| 传真 | 023-62611710 |
| 签字律师 | 余长江、刘传琦、黄莹 |
（四）会计师事务所、验资机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 胡少先 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 签字注册会计师 | 陈应爵、黄娜、赵兴明、曾丽娟 |
（五）资信评级机构
| 名称 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 法定代表人 | 崔磊 |
| 注册地址 | 北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-80 |
| 联系电话 | 010-62299800 |
| 传真 | 010-62299803 |
| 签字评级人员 | 侯艳华、姜珊 |
（六）收款银行
| 开户银行 | 中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行 |
| 户名 | 申港证券股份有限公司 |
| 账号 | 1001309919024211776 |
| 大额支付号 | 102290030992 |
（七）申请上市的证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-88668888 |
| 传真号码 | 0755-82083194 |
（八）登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话 | 0755-21899999 |
| 传真号码 | 0755-21899000 |
（九）债券担保人
| 姓名 | 邱红阳 |
联系地址
| 联系地址 | 重庆市渝中区健康路36号20-5 |
| 联系电话 | 023-63055149 |
| 传真号码 | 023-63055149 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准
本次可转换公司债券发行经公司2022年12月19日召开的第三届董事会第五次会议，并经公司2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。因全面注册制改革，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行修订方案，并经公司于2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2023年6月21日经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过，并于2023年8月29日经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1981号同意注册。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：21,000.00万元人民币
（四）发行数量：210.00万张
（五）上市规模：21,000.00万元人民币
（六）发行价格：100元/张
（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币21,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）624.35万元，募集资金净额为20,375.65万元。
（八）募集资金用途
三羊马本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,000.00万元，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金拟投入额 |
| 1 | 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
合计
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 |
（九）募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户行名称 | 开户行账号 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 中信银行重庆分行营业部 | 8111201013000643703 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司重庆星光支行 | 346250100100163541 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,000.00万元，发行数量为210.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年10月26日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.30%、第六年2.80%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年10月26日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.65元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的通知
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
（2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的决策机制
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（十五）担保事项
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔
偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（十六）评级情况
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（十七）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有三羊马的股份数量按每股配售2.6236元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026236张可转债。
三羊马现有总股本80,040,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额约2,099,929张，约占本次发行的可转债总额2,100,000张的99.9966%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国
结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081317”，配售简称为“三羊配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071317”，申购简称为“三羊发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十八）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券首先向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
三、最近三年一期发行债券及债券偿还的情况
最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年一期公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
一、偿债能力指标
最近三年一期，公司的主要偿债指标如下：
| 财务指标 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.75 | 1.82 | 1.73 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.73 | 1.79 | 1.70 | 1.38 |
| 资产负债率（合并） | 41.72% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
| 资产负债率（母公司） | 31.85% | 31.91% | 37.60% | 47.79% |
| 财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,041.38 | 5,575.13 | 9,531.00 | 10,971.65 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.46 | 2.41 | 6.39 | 10.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,316.53 | 6,497.64 | -2,423.07 | 6,687.90 |
1、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.33%、41.64%、39.77%和41.72%。2021年，公司于11月底成功上市，募集资金到位后货币资金增加较多，期末资产负债率较2020年下降。2022年末，公司资产负债率较2021年下降1.87%，主要系公司偿还了部分银行贷款和新增租赁负债的共同影响。2023年9月末公司资产负债率较2022年末略有上升，主要系当期长期借款增加。
2、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.41、1.73、1.82和1.75，速动比率分别为1.38、1.70、1.79和1.73。报告期内发行人流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司生产经营规模扩大，公司流动资产规模整体呈增加趋势，同时公司于2021年11月底登录深交所主板，募集资金到位后进一步增加公司流动资产，带动流动比率和速动比率呈逐年上升趋势。
3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为10,971.65万元、9,531.00万
元、5,575.13万元和5,041.38万元，利息保障倍数分别为10.90、6.39、2.41和
3.46。2021年公司净利润较2020年下滑1,609.58万元，同时新增了部分短期借款，导致利息支出有所上升，综合作用之下导致2021年公司利息保障倍数下降。2022年上半年长三角地区部分企业停产，国内汽车零部件供应不足，同时新疆、西藏、兰州、重庆等地区部分月度无法全面开展作业及国内油价长期处于高位影响，公司净利润规模较上年同期有所下降，导致公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数降低。2023年1-9月，公司利息费用较上年同期减少，利息保障倍数相应上升。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为6,687.90万元、-2,423.07万元、6,497.64万元和-2,316.53万元，现金流量整体情况良好。同时公司已与渝农商行、重庆银行等建立长期稳定合作关系，近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度及授信情况良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
总体而言，发行人具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。
二、与同行业可比公司偿债能力指标比较
报告期内，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
| 偿债能力指标 | 同行业 可比公司 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 长久物流 | 1.35 | 1.23 | 1.24 | 1.44 |
| 安达物流 | 未披露 | 1.10 | 1.13 | 1.42 | |
| 西上海 | 2.47 | 2.49 | 2.39 | 2.82 | |
| 中铁特货 | 4.44 | 6.52 | 6.43 | 5.52 | |
| 平均值 | 2.75 | 2.83 | 2.80 | 2.80 | |
| 三羊马 | 1.75 | 1.82 | 1.73 | 1.41 | |
| 速动比率（倍） | 长久物流 | 1.28 | 1.21 | 1.24 | 1.44 |
| 安达物流 | 未披露 | 1.10 | 1.13 | 1.42 | |
| 西上海 | 2.35 | 2.39 | 2.32 | 2.73 | |
| 中铁特货 | 4.42 | 6.48 | 6.39 | 5.49 | |
| 平均值 | 2.68 | 2.79 | 2.77 | 2.77 |
偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 同行业 可比公司 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 三羊马 | 1.73 | 1.79 | 1.70 | 1.38 | |
| 资产负债率 （合并） | 长久物流 | 44.00% | 52.38% | 54.34% | 52.03% |
| 安达物流 | 未披露 | 58.20% | 57.50% | 52.57% | |
| 西上海 | 29.56% | 30.84% | 33.85% | 28.73% | |
| 中铁特货 | 11.71% | 7.90% | 7.91% | 6.48% | |
| 平均值 | 28.42% | 37.33% | 38.40% | 34.95% | |
| 三羊马 | 41.72% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及Wind。从同行业可比公司来看，报告期各期末公司资产负债率高于同行业平均水平，公司流动比率和速动比率低于同行业平均水平，短期偿债能力较同行业上市公司稍弱。2021年底公司登录深交所主板，募集资金到账后公司流动比率、速动比率均有所提高，同时资产结构更加合理，资产负债率有所下降，与同行业平均水平的差距进一步缩小。公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比公司存在一定差异，主要系各公司主营业务、经营模式、股东背景等存在一定差异。
公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司平均水平差异主要来源于西上海和中铁特货。西上海于2020年12月在上海证券交易所上市，募集资金净额4.8亿元，募集资金尚未使用完毕导致其资产负债率较低，流动比率和速动比率较高。
中铁特货为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄断经营地位，同时其作为大型国有企业，股东投入的资本金规模较大，报告期各期末，中铁特货短期借款和长期借款余额均为0元，相应的其资产负债率较低、流动比率和速动比率较高。
综上所述，由于业务模式的差异、IPO募集资金结余等影响，发行人流动比率、速动比率和资产负债率与西上海和中铁特货存在差异具有合理性。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 1,383,730,541.57 | 1,322,922,376.77 | 1,392,683,474.51 | 949,654,700.32 |
| 负债合计 | 577,292,291.28 | 526,060,562.17 | 579,903,676.24 | 458,942,168.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 806,269,728.82 | 796,551,769.13 | 812,779,798.27 | 490,712,531.56 |
| 所有者权益合计 | 806,438,250.29 | 796,861,814.60 | 812,779,798.27 | 490,712,531.56 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 693,526,541.01 | 804,709,517.60 | 922,725,157.90 | 867,402,606.03 |
| 利润总额 | 20,849,188.13 | 18,609,174.20 | 56,370,355.62 | 75,385,199.34 |
| 净利润 | 17,580,435.69 | 15,698,016.33 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,721,959.69 | 15,787,970.86 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 | 14,937,124.54 | 8,328,234.32 | 43,223,120.47 | 55,706,011.50 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,165,346.38 | 64,976,407.66 | -24,230,733.75 | 66,878,999.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -154,177,448.80 | -63,735,077.59 | -129,516,745.98 | 11,100,778.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,492,682.64 | -122,034,962.04 | 370,447,646.47 | -38,571,139.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -149,850,112.54 | -120,793,631.97 | 216,700,166.74 | 39,408,638.03 |
三、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 项目 | 2023.9.30/ 2023年1-9月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.75 | 1.82 | 1.73 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.73 | 1.79 | 1.70 | 1.38 |
| 资产负债率（母公司） | 41.72% | 31.91% | 37.60% | 47.79% |
| 资产负债率（合并） | 31.85% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
| 总资产周转率（次） | 0.51 | 0.59 | 0.79 | 0.94 |
| 应收账款周转率（次） | 2.05 | 2.33 | 2.52 | 2.41 |
| 存货周转率（次） | 66.29 | 61.58 | 61.54 | 64.49 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.46 | 2.41 | 6.39 | 10.90 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 1,772.20 | 1,578.80 | 4,752.99 | 6,362.57 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,493.71 | 832.82 | 4,322.31 | 5,570.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.29 | 0.81 | -0.39 | 1.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.87 | -1.51 | 3.51 | 0.66 |
| 研发费用占营业收入比重 | 0.12% | 0.15% | 0.20% | 0.37% |
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑦利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/全部利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末加权平均股本总额
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末加权平均股本总额
⑩研发费用占营业收入比重＝研发费用÷营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.77 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.77 | 1.06 | |
| 加权平均净资产收益率 | 2.21% | 1.97% | 8.85% | 13.64% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.10 | 0.70 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.10 | 0.70 | 0.93 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.86% | 1.04% | 8.04% | 11.94% | |
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 3.78 | 0.04 | 10.64 | -8.63 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | -- | -- | -- | -- |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 169.37 | 372.97 | 435.45 | 1,014.86 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | -- | -- | -- |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -- | -- | -- | -- |
| 非货币性资产交换损益 | -- | -- | -- | -- |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 84.22 | 386.50 | 66.42 | 93.42 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | -- | -- | -- | -- |
| 债务重组损益 | -- | -- | -- | 26.03 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -- | -- | -- | -- |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -- | -- | -- | -- |
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 66.45 | 119.01 | 1.16 | -0.68 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | -- | -- | 20.00 | -- |
| 对外委托贷款取得的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | -- | -- | -- | -- |
| 受托经营取得的托管费收入 | -- | -- | -- | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5.63 | -2.10 | -28.05 | 11.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9.77 | 0.61 | -- | -206.43 |
| 小 计 | 327.96 | 877.02 | 505.62 | 930.20 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 49.48 | 131.04 | 74.95 | 138.23 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | 0.00 | -- | -- |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 278.48 | 745.97 | 430.68 | 791.97 |
四、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格37.65元/股计算，则公司股东权益增加21,000.00万元，总股本增加约557.77万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的上市条件，具体如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人最近三年（即2020年、2021年和2022年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元。本次发行的可转债利率情况如下：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.60%，第五年2.30%，第六年2.80%。以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为588.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
根据发行人关于本次可转债的董事会决议和股东大会决议，本次募集资金拟投资于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发
行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产。因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具备持续经营能力
发行人目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务。根据天健会计师事务所出具的审计报告、发行人2023年三季度报告、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，发行人实现的营业收入分别为86,740.26万元、92,272.52万元、80,470.95万元和69,352.65万元，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元、1,578.80万元和1,772.20万元，发行人具备持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人最近三年（即2020年、2021年和2022年）实现的平均可分配利润为4,231.45万元。本次发行的可转债利率情况如下：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.60%，第五年2.30%，第六年2.80%。以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为588.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过21,000.00万元，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.33%、41.64%、
39.77%和41.72%，公司不存在重大偿债风险，公司具有合理的资产负债结构。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,687.90万元、-2,423.07万元、6,497.64万元和-2,316.53万元，整体现金流量情况良好。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元和1,578.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,570.60万元、4,322.31万元和832.82万元，最近三个会计年度盈利。
2020年度至2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.64%、8.85%和1.97%；扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为11.94%、
8.04%和1.04%，其最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为7.01%，不低于百分之六。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。因此，发行人符合《管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、销售服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了编号为“天健审〔2023〕8-221号”的《内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“三羊马物流公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，发行人符合《管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2023年9月末余额 | 占净资产比例 | 其中：财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 11,800.00 | 14.64% | -- |
| 其他应收款 | 2,863.05 | 3.55% | -- |
| 其他流动资产 | 378.72 | 0.47% | -- |
| 其他权益工具投资 | 32.00 | 0.04% | 32.00 |
| 长期股权投资 | 2,772.32 | 3.44% | -- |
| 合计 | 17,814.09 | 22.13% | 32.00 |
1、交易性金融资产
截至2023年9月末，公司持有的交易性金融资产金额为11,800.00万元，为利用闲置资金购买的理财产品和结构性存款。公司持有的交易性金融资产系为提
高资金使用效率购买的短期理财产品和结构性存款，风险较低，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年9月末，公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年9月末，公司其他流动资产为待抵扣进项税、预缴税金和预付可转债发行费用等，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
公司持有的其他权益工具投资为对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资。
2017年3月13日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于参与受让重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司2%股权公开竞标的议案》。2017年4月10日，重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现更名为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司）完成工商变更。
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司主要经营范围为股权投资管理，截至本上市公告书签署日，重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司除通过渝物兴间接投资三羊马以外，还对外投资了重庆中油渝欧能源有限公司等多家企业。公司受让重庆现代物流产业基金管理有限公司股权属于财务性投资，但其金额仅32.00万元，占报告期末归属于母公司所有者权益比例为0.04%，占比较小，不构成最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
5、长期股权投资
截至2023年9月末，公司持有的长期股权投资为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司经营范围为“一般项目：物业管理；无船承运业务；林业产品销售；木材销售；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货运（按许可证核定事项和期限从
事经营）；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询、装卸服务；仓储库房租赁；供应链管理及相关配套服务；动产质押物管理服务；物流方案设计、咨询服务；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；销售：
有色金属、钢材、建筑材料、化工材料（不含危险化学品及易制毒物品）、起吊运输机具；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供普通货运和仓储综合物流服务，与公司同属物流行业，公司对重庆西部诚通物流有限公司投资不属于财务性投资。2023年2月6日，发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权，截至本上市公告书签署日，公司对重庆绿电交通建设发展有限公司的出资尚未实缴。重庆绿电交通建设发展有限公司主要经营新能源电池充电、储能业务，公司现购置及未来拟购置的部分新能源运输汽车可借助其实现能源补给，公司参与投资设立重庆绿电交通建设发展有限公司，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。综上，截至2023年9月末，发行人财务投资金额为32.00万元，系对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资。财务性投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。同时公司对长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资发生于本次发行董事会决议日前六个月前，无需从本次募集资金总额中扣除。因此，发行人符合《管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司符合《管理办法》第十条规定的条件
发行人不存在下列《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）公司符合《管理办法》第十四条规定的条件
发行人不存在下列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）发行人募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，且募集资金使用当符合《管理办法》第十二条、四十条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
发行人本次发行可转债募集资金拟用于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过2.1亿元。本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，“三羊马运力提升项目”拟通过购置车辆运输车，加大物流网络的布局，通过实施三羊马运力提升项目，有助于公司提升主营业务相关的物流作业能力。通过偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增强公司盈利能力。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，发行人本次融资方式为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。
发行人自上市以来未实施重大资产重组，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券不涉及重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不适用于“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。
发行人本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，其中“三羊马运力提升项目”拟购置296台运输车辆，均为资本性支出。本次拟使用募集资金6,000.00万元用于偿还银行借款，占本次募集资金总额的比例为
28.57%。本次募集资金中非资本性支出、补充流动资金及偿还银行借款金额合计未超过募集资金总额的30%，发行人本次募集资金主要投向于主业。
综上，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条、第
四十条的规定。
（十二）本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定
本次发行为三羊马向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，符合《管理办法》第二十六条的相关规定。
（十三）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.60%，第五年2.30%，第六年2.80%。
发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.65元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
发行人本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。综上所述，经发行人及保荐人核查，发行人本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的发行条件。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 保荐人（主承销商） | 申港证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 邵亚良 |
| 保荐代表人 | 周小红、胡星宇 |
| 项目协办人 | 贾竣杰 |
| 项目组成员 | 李琰、陈晔、贺皓、龙莹盈、胡灵、于正禹、徐静怡 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 |
| 电话 | 021-20639696 |
| 传真 | 021-20639666 |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人申港证券认为：三羊马申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，三羊马本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。申港证券同意推荐三羊马可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
申港证券股份有限公司
年 月 日