平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对奥特维2023年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年12月26日召开第三届董事会第二十五次会议、于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购价格不超过256元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司最终累计回购公司股份756,214股，存放于公司回购专用证券账户。
公司于2023年8月29日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，以2023年8月29日为授予日，向符合条件的1,256名激励对象授予756,214股限制性股票，授予价格为100.00元/股，授予股票来源公司从二级市场回购的公司A股普通股。最终除50名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，其余激励对象均已完成缴款及股票授予登记工作，公司已收到2023年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的1,206名激励对象缴纳的745,714股股票认购款合计人民币74,571,400元。
截至本核查意见出具日，尚存放于奥特维回购专用账户中的股份总数为10,500股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司已于2023年8月27日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十四次会议，于2023年9月18日的2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司2023年半年度资本公积转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股转增4.5股。截至股东大会召开日，公司总股本为154,827,261股，扣减不参与利润分配的公司回购专户目前股份756,214股，即154,071,047股为基数，合计转增69,331,971股，转增后公司总股本增加至224,159,232股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。本次不进行现金分红，不送红股。如在股东大会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
2023年10月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于2023年10月11日完成了公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，本次限制性股票登记完成之后，截至目前公司回购专户中剩余库存股10,500股。
2023年11月2日，公司披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已于2023年10月31日办理完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，新增股份218,232股，公司总股本由154,827,261股增加至155,045,493股。
根据上述变动，截至本核查意见出具之日，公司总股本为155,045,493股，扣减不参与利润分配的公司回购专户目前股份10,500股，即155,034,993股为基数，合计转增69,765,747股，转增后公司总股本增加至224,811,240股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
截至本核查意见出具日，公司总股本为155,045,493股，减去公司回购专用账户中股份数10,500股，本次实际参与分配的股数为155,034,993股。
虚拟分派的流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，即虚拟分派的流通股份变动比例=（155,034,993×0.45）/155,045,493≈0.44997
以本核查意见出具日公司股票收盘价142.72元/股为参考价：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=142.72÷（1+0.45）≈98.42759元/股;
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=142.72÷（1+0.44997）≈98.42962元/股。
除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格，即：
除权除息参考价格影响=|98.42759-98.42962|÷98.42759=0.00206%
因此，除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、持续督导机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：奥特维本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。