证券代码：603937 证券简称：丽岛新材 公告编号：2023-064
江苏丽岛新材料股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年11月10日在公司会议室以现场召开、现场表决方式召开。会议通知已于2023年11月7日以专人送达的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席田华军先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
一、 审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2181号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第四届董事会第十九次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司券债相关事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体方案的主要情况如下：
(一)发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币30,000.00万元，共计300万张，30万手。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(二)债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。即自2023年11月15日（T日）至2029年11月14日。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(三)票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(四)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年11月21日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年11月14日）止，即2024年5月21日至2029年11月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(五)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(六)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股
的本次可转债。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(七)发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年11月15日（T日）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(八)发行对象
本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年11月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人A股股东。
2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
3、本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(九)发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足3.00亿元的部分由保荐人（主承销商）根据协议进行包销，包销基数为3.00亿元。
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过0.90亿元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐人（主
承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上海证券交易所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向上海证券交易所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(十)向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.436元可转债的比例，并按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有总股本208,880,000股，无回购专户库存股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001436手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为30万手。
前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东的优先配售通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“753937”，配售简称为“丽岛配债”。原A股股东优先认购1手“丽岛配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
原股东持有的“丽岛新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上海证券交易所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2181号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会及其授权人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》；
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏丽岛新材料股份有限公司监事会
2023年
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