证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2023-008
广东思泉新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币41.66元/股，募集资金总额为人民币60,075.11 万元，扣除发行费用人民币6,737.99 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币53,337.12 万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高性能导热散热产品建设项目（一期） | 思泉新材 | 26,997.81 | 26,997.81 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 思泉新材 | 8,200.00 | 8,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 思泉新材 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 合计 | 47,297.81 | 47,297.81 | ||
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
1. 以自筹资金预先投入募投项目的情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为19,703.87万元，本次拟使用募集资金置换的金额为19,703.87万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 高性能导热散热产品建设项目（一期） | 26,997.81 | 26,997.81 | 16,835.47 | 16,835.47 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | 2,868.40 | 2,868.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,100.00 | 12,100.00 | - | - |
| 合计 | 47,297.81 | 47,297.81 | 19,703.87 | 19,703.87 | |
2. 以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司首次公开发行股票发行费用人民币6,737.99万元（不含税），其中承销费4,806.01万元（不含税）已在募集资金中扣除。截止2023年10月31日，公司以自筹资金已实际预先支付各项发行费用合计人民币504.85万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已预先支付发行费用的募集资金合计人民币504.85万元（不含税）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用类别 | 金额（不含税） | 自筹资金预先投入金额(不含税） | 本次置换金额 |
| 1 | 券商保荐费 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 2 | 律师费用 | 518.87 | 40.85 | 40.85 |
| 3 | 审计验资费用 | 730.53 | 331.13 | 331.13 |
| 4 | 材料制作、发行上市手续费及其他 | 552.59 | 2.86 | 2.86 |
| 合计 | 1,931.99 | 504.85 | 504.85 | |
注：合计数与各分项数之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的实施情况
根据公司《招股说明书》，已对募集资金置换先期投入作出了安排，即：“在本次募集资金到位前，公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到位后公司将根据有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置换”。本次拟置换方案与上述安排一致。
公司本次募集资金置换行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的规定。
五、审议程序及相关意见
1. 董事会意见
公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用19,703.87万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用504.85万元（不含税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
2. 监事会意见
公司于2023年11月10日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用19,703.87万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用504.85万元（不含税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
3. 独立董事意见
公司使用19,703.87万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同
意公司使用504.85万元（不含税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，相关内容及审批决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
4. 会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东思泉新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》（致同专字（2023）第441A019020号），审核意见为：思泉新材公司的《专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2023 年10月31日止思泉新材公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的情况。
5. 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1. 第三届董事会第十一次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3. 第三届监事会第十次会议决议；
4. 长城证券股份有限公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2023年11月11日