关于广东思泉新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付的发行费用的鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发
行费用的鉴证报告
致同专字（2023）第441A019020号广东思泉新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东思泉新材料股份有限公司（以下简称思泉新材公司）截至2023 年10 月31 日《广东思泉新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》（以下简称《专项说明》）。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的要求编制《专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是思泉新材公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对思泉新材公司董事会编制的《专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合思泉新材公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，思泉新材公司的《专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2023 年10月31日止思泉新材公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的情况。
本报告仅供思泉新材公司用于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用之目的，不适用于其他任何目的。
| 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 二〇二三年十一月七日 | ||
关于广东思泉新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
的发行费用的专项说明
一、募集资金的数额和到位时间
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1373 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,420,334.00股，每股发行价格为41.66元，募集资金总额为人民币600,751,114.44元，扣除发行费用（不含税）人民币67,379,947.49元后，实际募集资金净额为533,371,166.95元。上述募集资金到位情况已业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次发行的募集资金投资项目具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 高性能导热散热产品建设项目（一期） | 26,997.81 | 26,997.81 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 8,200.00 | 8,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 合计 | 47,297.81 | 47,297.81 | |
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
此次募集资金到账前，本公司已以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2023年10月31日，本公司利用自筹资金实际已投入的金额为19,703.87万元，本公司拟以募集资金人民币19,703.87万元置换前述预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 高性能导热散热产品建设项目（一期） | 26,997.81 | 26,997.81 | 16,835.47 | 16,835.47 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | 2,868.40 | 2,868.40 |
| 合计 | 35,197.81 | 35,197.81 | 19,703.87 | 19,703.87 | |
四、以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币67,379,947.49 元，其中承销费（不含税）48,060,089.16元已在募集资金中扣除，截至2023 年10 月31日其他发行费用中5,048,466.29元（不含税）已从公司自有资金账户中支付，本次拟置换5,048,466.29 元。拟置换发行费明细如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额（不含税） | 自筹资金预先投入金额(不含税） | 本次置换金额 |
| 券商保荐费 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 |
| 律师费用 | 5,188,679.25 | 408,522.25 | 408,522.25 |
| 审计验资费用 | 7,305,283.02 | 3,311,320.77 | 3,311,320.77 |
| 材料制作、发行上市手续费及其他 | 5,525,896.06 | 2,8623.27 | 2,8623.27 |
| 合计 | 19,319,858.33 | 5,048,466.29 | 5,048,466.29 |
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2023年11月7日