证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2023-009
广东思泉新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币41.66元/股，募集资金总额为人民币60,075.11 万元，扣除发行费用人民币6,737.99 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币53,337.12 万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高性能导热散热产品建设项目（一期） | 思泉新材 | 26,997.81 | 26,997.81 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 思泉新材 | 8,200.00 | 8,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 思泉新材 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 合计 | 47,297.81 | 47,297.81 | ||
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币53,337.12 万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额为6,039.31万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求将日益增加，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用超募资金1,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.80%。公司本次使用超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
1. 公司使用超募资金用于永久补充流动资金，每12个月内累计不超过超募资金总额的30%；
2. 公司在补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序及相关意见
1. 董事会意见
公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.80%，主要用于与主营业务相关的生产经营。
2. 监事会意见
公司于2023年11月10日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用超募资金1,800万元永久补充流动资金。
3. 独立董事意见
公司本次使用部分超募资金人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展利益的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。相关内容及审批决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
4. 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响首发募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了必要审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。
六、备查文件
1. 第三届董事会第十一次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3. 第三届监事会第十次会议决议；
4. 长城证券股份有限公司出具的《关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2023年11月11日