广东思泉新材料股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二三年十一月
第一章 总 则第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管理制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动，设立或者增资全资子公司除外。第三条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 投资决策权限第五条 投资项目立项由公司股东大会、董事会、董事长按照各自的权限，分级审批。第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第九条 若对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入，适用本制度第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。
第十一条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条和第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十二条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章 对外投资的管理和控制
第十五条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十六条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十七条 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十八条 实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续。对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。第二十二条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十三条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。第二十四条 董事会秘书严格按照《公司法》、《创业板上市规则》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 投资处置和跟踪
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十九条 财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第三十条 公司对外投资项目实施后，由总经理指定的部门或人员负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司董事会办公室应在项目实施后3年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十一条 公司监事会、财务部、内部审计部门应根据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条 对于监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，监事会或内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因并采取措施加以纠正和完善。
第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会、董事会或总经理应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第五章 重大事项的报告和信息披露
第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第六章 附 则
第三十六条 在本制度中，“以上”包括本数。
第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度自股东大会批准之日起生效，修改亦然。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
广东思泉新材料股份有限公司二〇二三年十一月