证券代码：301489 证券简称：思泉新材 公告编号：2023-007
广东思泉新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理相应工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，并于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年10月19日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。本公司发行完成后，公司注册资本由4,326.10万元变更为5,768.1334万元，总股本为5,768.1334万股。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、《公司章程》拟修订内容
根据公司注册资本的变更情况及《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，现拟将《广东思泉新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公
司章程》中相应条款进行修订和补充，修订条款及具体修订的主要内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》以及其他有关规定依法成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定依法成立的股份有限公司。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监发行字【】第【】号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2023年6月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,442.0334万股，于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币5,768.1334万元。 |
| / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 公司发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以及持股比例如下表所示： …… | 第十九条 公司发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资比例、出资方式以及出资时间如下表所示： ……（表格中增加了一列出资时间：2016年6月15日，详见全文） |
| 第十九条 公司股份总数为【】股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为5,768.1334万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： …… (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 |
| 司5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款“董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； …… (十五)审议批准股权激励计划； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称“交易”事项是指：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资）；3、提供财务资助（含委托理财）；…… 前款规定的“交易“事项不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 本章程所称“交易”事项是指：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；…… 前款规定的“交易”事项不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产和虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 |
| 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： |
| 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 | （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的规则如下： …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 |
| 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程第四十条第一款第（十七）项规定由股东大会审议的交易除外，公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… （二）除本章程第四十条第一款第（十六）项规定由股东大会审议的交易除外，公司发生关联交易达到下列标准之一，需提交董事会审议： …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… （二）公司发生关联交易（提供担保、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，需提交董事会审议： …… |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、 中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外则自交邮之日起10个工作日）为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外则自交邮之日起10个工作日）为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及至少一家符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订及相关序号自动顺延，交叉援引自动调整外，《公司章程》中其他条款保持不变。修改后的章程内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东思泉新材料股份有限公司章程》。
本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，同时，公
司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，授权有效期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1. 第三届董事会第十一次会议决议；
2. 《广东思泉新材料股份有限公司章程》。
特此公告。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2023年11月11日