长城证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对思泉新材拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币41.66元/股，募集资金总额为人民币60,075.11万元，扣除发行费用人民币6,737.99万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币53,337.12万元。上述募集资金到位情况已业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2023）第441C000480号《验资报告》。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高性能导热散热产品建设项目（一期） | 思泉新材 | 26,997.81 | 26,997.81 |
| 2 | 新材料研发中心建设项目 | 思泉新材 | 8,200.00 | 8,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 思泉新材 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 合计 | 47,297.81 | 47,297.81 | ||
公司本次首次公开发行募集资金总额为人民币60,075.11万元，扣除发行费用人民币6,737.99万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币53,337.12万元，扣除拟投资募投项目资金47,297.81万元后，超募资金金额为6,039.31万元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规的相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金1,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.80%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与首发募投项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司关于本次超募资金使用计的相关说明和承诺
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下:
1、公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%;
2、本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行;在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足日常生产经营需要，缓解流动资金压力，节约财务费用，提高超募资金使用效率，促进效益提升，公司计划使用超募资金1,800万元用于永久补充日常经营所需流动资金。该事项有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东利益。
六、履行的程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月10日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.80%。
（二）监事会审议情况
公司于2023年11月10日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。因此，监事会同意公司使用超募资金1,800万元永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展利益的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。其审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，全体独立董事一致同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响首发募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了必要审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 姜南雪
长城证券股份有限公司
年 月 日