证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2023-091
深圳广田集团股份有限公司关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、2023年11月9日至2023年11月10日，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）及广田集团管理人（以下简称“管理人”）分别与深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基础”）和中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签署了《关于深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。关于本次签署的《重整投资协议》，在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照《重整投资协议》的约定履行或及时履行相关义务的情形，亦有可能发生因触发协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。
2、公司已于2023年7月24日收到法院对公司的重整受理裁定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所2023年7月25日对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”。虽然法院正式受理重整申请，但后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清 算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.4.17条相关规定，公司股票将被终止上市。
3、因公司2022年度经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.3.1条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8
月修订）第 9.3.11 条规定，若2023年年度报告触及《股票上市规则》第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。
4、《重整投资协议》的具体实施内容最终以法院裁定批准的公司重整计划为准。
2023年7月24日，广田集团收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“风铭顺”）对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-056）。
公司已经于2023年7月5日披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-049），并于2023年7月25日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2023-055）。根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》的规定及报名情况以及管理人发来的通知，仅有特区建工集团向临时管理人提交了报名材料并缴纳了报名保证金1000万元。经临时管理人审查，特区建工为适格的意向重整投资人，报名有效。
2023年11月9日至2023年11月10日，广田集团及管理人分别与特区建工集团、高新投集团、前海基础和中原信托签署了《关于深圳广田集团股份有限公司司法重整之重整投资协议》，现将相关事项公告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）重整产业投资人基本情况
1、基本工商登记信息
公司名称：深圳市特区建工集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
法定代表人：郑晓生注册资本：500,000万元人民币成立时间：2019年12月25日经营范围：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 出资金额（万元） |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100 | 500,000 |
3、特区建工集团实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
特区建工集团主营业务：工程建设、“工业上楼”、城市服务、综合开发。特区建工集团2020年末、2021年末、2022年末的总资产分别为555.13亿元、686.09亿元、825.55亿元，净资产分别为121.84亿元、143.29亿元、165.75亿元。
5、关联关系或一致行动关系说明
特区建工集团与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。
6、特区建工集团取得公司股份不涉及国家产业政策、行业准入等事项。
（二）重整财务投资人基本情况
1、深圳市高新投集团有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
统一社会信用代码：914403001923012884
公司类型：有限责任公司公司住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01法定代表人：刘苏华注册资本：1,385,210.5万元人民币成立时间：1994年12月29日经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 出资金额（万元） |
| 1 | 深圳市投资控股有限公司 | 45.57 | 631,190.95 |
| 2 | 深圳市平稳发展投资有限公司 | 25.56 | 354,045.38 |
| 3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 16.94 | 234,695.25 |
| 4 | 深圳市盈达投资基金管理有限公司 | 7.08 | 98,070.62 |
| 5 | 深圳市罗湖产业投资有限公司 | 3.08 | 42,690.64 |
| 6 | 深圳市海能达投资有限公司 | 1.77 | 24,517.65 |
（3）实际控制人情况
高新投集团的实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（4）近三年主营业务情况和主要财务数据
高新投集团核心业务包括：融资担保、创业投资、金融增信、保证担保、小额贷款、典当贷款、商业保理等。高新投集团2020年末、2021年末、2022年末资产总额分别为336.07亿元、
388.48亿元、443.19亿元，净资产分别为221.06亿元、230.56亿元、236.65亿元。
（5）关联关系或一致行动关系说明
高新投集团与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。
2、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：深圳前海基础设施投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：914403003496682141公司类型：有限责任公司公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郑英注册资本：30,000万元人民币成立时间：2015年7月21日经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资顾问、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 出资金额（万元） |
| 1 | 万科企业股份有限公司 | 28.33 | 8,500.00 |
| 2 | 华夏久盈资产管理有限责任公司 | 19.67 | 5,900.00 |
| 3 | 天安财产保险股份有限公司 | 13.67 | 4,100.00 |
| 4 | 博商资产管理有限公司 | 13.33 | 4,000.00 |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 11.67 | 3,500.00 |
| 6 | 珠海博渲瑞盈企业管理合伙企业(有限合伙) | 6.67 | 2,000.00 |
| 7 | 深圳市前海资本管理有限公司 | 3.33 | 1,000.00 |
| 8 | 深圳市前海开发投资控股有限公司 | 3.33 | 1,000.00 |
（3）实际控制人情况
前海基础股权较为分散，无实际控制人。
（4）近三年主营业务情况和主要财务数据
前海基础为私募股权、创投基金管理人，是一家以不动产投资、股权创投为主营业务的资产管理机构及产业基金。前海基础2020年末、2021年末、2022年末的资产总额分别为5.67亿元、
6.18亿元、5.11亿元，净资产分别为3.47亿元、3.38亿元、2.93亿元。
（5）关联关系或一致行动关系说明
前海基础与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一
致行动关系以及出资安排。
3、中原信托有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：中原信托有限公司统一社会信用代码：91410000169953018F公司类型：其他有限责任公司公司住所：郑州市商务外环路24号法定代表人：曹卫东注册资本：400,000万元人民币成立时间：2008年11月21日经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 出资金额（万元） |
| 1 | 河南投资集团有限公司 | 58.97 | 235,862.52 |
| 2 | 河南中原高速公路股份有限公司 | 31.91 | 127,641.28 |
| 3 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 9.12 | 36,496.2 |
（3）实际控制人情况
中原信托主要股东为河南投资集团有限公司，河南投资集团有限公司成立于1992年，注册资本120亿元，是河南省首家国有资本运营公司。中原信托实际控制人为河南省财政厅。
（4）近三年主营业务情况和主要财务数据
中原信托业务主要是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产管理业务。中原信托2020年末、2021年末、2022年末的资产总额分别为99.24亿元、102.78亿元、97.77亿元，净资产分别为90.57亿元、85.54亿元、85.75亿元。
（5）关联关系或一致行动关系说明
中原信托与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排。
二、重整投资协议主要内容
（一）《重整投资协议》——重整产业投资人（特区建工集团）
1、协议各方
甲方：深圳市特区建工集团有限公司（下称“甲方”或“特区建工集团”或“产业投资人”）
乙方：深圳广田集团股份有限公司（下称“乙方”或“广田集团”或“上市公司”）
监督方：深圳广田集团股份有限公司管理人（下称“管理人”）
2、重整方案
（1）权益调整方案
以广田集团现有总股本1,537,279,657股为基数，按每10股转增14.4股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增2,213,682,706股。转增完成后，上市公司的总股本由1,537,279,657股增至3,750,962,363股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
转增的2,213,682,706股股票将不向原股东（原股东指：若后续重整计划被法院裁定批准并确定资本公积转增股本股权登记日后，截至资本公积转增股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广田集团全体股东）分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中，甲方以总额825,211,720元（大写：捌亿贰仟伍佰贰拾壹万壹仟柒佰贰拾元）为对价有条件受让转增股票825,211,720股，每股价格1元，持股比例为22%，为重整后广田集团第一大股东。
（2）债权的分类及债权的调整和清偿方案
在重整程序中，乙方将按照法院裁定确认的债权金额以及债权性质，综合运用现金、留债、资本公积转增股票、设立信托受益权份额等方式进行债务清偿，最终各项债权清偿率以裁定批准的《重整计划》为准。
（3）经营方案
甲方在重整计划执行完毕后1年内将按照管资本的方式参与乙方治理，尊重乙方的市场主体地位及自主经营权，甲乙双方应另行协商确认《重整计划》执行完毕之后的经营方案，前述期限届满后甲方根据广田集团实际经营情况依法依规调整广田集团管控模式；本协议签署后，乙方将按照甲方确认的具体经营方案对广田集团重整之后的经营活动进行妥善规划、提升经营能力。
出资人权益调整方案、债权的分类、债权的调整和清偿方案按照法院裁定批准的《重整计划》予以最终确定。
3、支付及股票过户安排
（1）保证金安排
本协议的履约保证金为甲方参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金1000万元。以甲方为产业投资人制定的《重整计划》经深圳中院裁定批准之日，该笔履约保证金1000万元转为甲方股票受让对价的一部分。
（2）支付安排
同时满足以下条件时，甲方于3个工作日内将向管理人指定账户支付受让转增股票的股票对价款的70%（含甲方已支付的履约保证金1000万元）：
①甲方履行完毕所有内部审批决策程序；
②甲方本次投资获得有权机关的相关批复/纪要文件等；
③深圳中院裁定批准《重整计划》；
④甲方完成经营者集中申报并获批准（甲方在本协议签署后3个工作日内，申请经营者集中申报）；
（3）满足以下条件时，甲方于3个工作日内向管理人指定账户支付受让转增股票价款30%的剩余部分：
①剥离资产中除不动产、股权类资产之外，其余资产均应向信托计划交割完毕（以广田集团与信托公司之间签署并经甲方认可的信托协议的交割标准为准）；
②财务投资人支付完毕股票对价款。
③按照《重整计划》规定的条件，广田集团完成全部现金清偿或予以提存。
乙方应积极促成前述付款条件，甲方在前述条件均成就的情况下，确保于2023年12月30日前完成全部投资款的支付工作。
（4）转增股票过户
各方同意，管理人和/或乙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款后30个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户。甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
（5）交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。
4、甲方参与重整的条件
（1）抵偿普通债权的股票价格为10.50元/股且确保所有债务得到全部清偿。
（2）甲方以总额825,211,720元（大写：捌亿贰仟伍佰贰拾壹万壹仟柒佰贰拾元）为对价有条件受让转增股票825,211,720股，每股价格1元，持股比例为【22】%，且为重整后广田集团第一大股东。
（3）广田集团应与信托公司就非保留资产设立财产权信托计划、签署相关信托协议，剥离资产中除不动产、股权类资产之外，其余资产均应向信托计划交割完毕（以广田集团与信托公司之间签署并经甲方认可的信托协议约定的交割标准为准），确保非保留资产不会给重整后的广田集团造成损失。
（4）除甲方外参与乙方本次重整的其他财务投资人需双方共同协商确定。
（5）甲方本次投资获得有权机关的相关批复/纪要文件等。
5、甲方的保证和承诺
（1）积极配合乙方、管理人的重整工作。
（2）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以甲方为产业投资人的《重整计划》相关内容。
（3）在重整完成后，在同等条件下，甲方依法依规优先为乙方提供产业资源支持、业务支持等。
（4）签订本协议之前甲方已经完成有关决策机构审议批准，并且在本协议签订之日起3日内启动经营者集中申报流程。
（5）按照本协议的约定按时支付重整投资款。
6、乙方的保证和承诺
（1）积极推动重整各项工作，推动经甲方确认的《重整计划草案》获得债
权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
（2）乙方承诺，乙方将清理截至重整受理日前发生的债务，并预留充足偿债资源。保证乙方所有债务及或有债务均能全部清偿，不会给重整后的广田集团造成损失。
（3）乙方承诺夯实保留资产价值，将非经营必需的资产（特别是债权类资产）完全剥离。
乙方承诺将与信托公司就非保留资产设立财产权信托计划，并签署相关信托协议，同时在《重整计划》执行期限届满前将除不动产、股权类资产之外的非保留资产注入信托计划，完成相应资产的交割，确保非保留资产不会给重整后的广田集团造成损失。否则甲方有权退出重整程序，并要求管理人退还保证金。
剥离资产中不动产、股权类资产应在2023年12月31日出表，《重整计划》执行期届满后6个月内完成向信托公司的交割。
（4）乙方承诺，乙方向管理人、深圳中院和债权人会议提交的《重整计划草案》和涉及广田集团权利义务的相关文件（包括但不限于《重整计划草案》的说明文件等）均需取得甲方的同意。如乙方未经甲方同意向管理人、债权人、深圳中院提供上述文件，或向管理人、债权人、深圳中院提供的上述文件与经甲方同意的文件内容不一致的，甲方有权决定退出重整程序。
（5）乙方承诺，资本公积转增股票部分，用于抵偿普通债权的股票价格为
10.50元/股且确保所有债务得到全部清偿。
（6）乙方承诺，乙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件中所含内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签章和图章均真实。
（7）乙方同意且承诺，除甲方外参与乙方本次重整的其他财务投资人需双方共同协商确认。
（8）全面履行本协议约定以及经深圳中院裁定批准的《重整计划》相关内容，并接受管理人的监督。
7、本协议的生效、变更
（1）本协议经协议各方签字、盖章，并在甲方获得有权机关对本次投资事
项作出的相关批复/纪要文件等。
（2）本协议未尽事宜可由协议各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
8、本协议的终止和解除
（1）甲方不履行本协议约定义务的，甲乙双方应充分协商沟通，若仍协商不能的，乙方有权单方解除本协议，甲方已经支付的股票受让对价（含履约保证金）将不予退还。
（2）若《重整计划草案》未依法获债权人会议表决通过或未获得出资人会议表决通过，或未经深圳中级人民法院裁定批准，本协议自动解除。管理人应在本协议解除之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履约保证金）。
（3）本协议签署后、《重整计划草案》获法院裁定批准之前，若乙方违反本协议任一约定的，甲方有权解除本协议退出乙方重整程序，管理人应在甲方出具书面解除通知之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履约保证金）。
（4）重整期间内，如广田控股、实际控制人及其一致行动人持有广田集团的股份减少，甲方有权解除本协议退出重整程序，并要求管理人在甲方出具书面解除通知之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的股票受让对价（含履约保证金）；但因广田控股、实际控制人被动减持股份（例如被法院强制执行等情况），且未导致前述两方丧失对广田集团控股权地位的情况除外。
（5）若乙方以明示或默示的方式表明不执行《重整计划》，或其履行《重整计划》出现客观障碍，抑或法院裁定终止《重整计划》的执行并宣告乙方破产的，本协议自动解除，甲方已实际支付的偿债资金和偿债借款作为共益债务及时退还。
（6）甲方参与本次重整须获得有权部门批复（包括但不限于有权机关对本次投资事项作出的相关批复/纪要文件、反垄断部门批复等），如未能取得全部必要审批或批复，本协议自动解除，管理人须全额退回报名保证金。
（7）甲方依据本条2-6款约定解除本协议的，监督方应按甲方通知的期限
返还甲方参与本次重整投入的全部资金，若甲方有未能全额收回的部分，按照《企业破产法》第四十二条、第四十三条执行。
（二）《重整投资协议》——重整财务投资人（高新投集团）
1、协议各方
甲方：深圳广田集团股份有限公司（下称“甲方”或“广田集团”或“上市公司”）乙方：深圳市高新投集团有限公司（下称“乙方”或“高新投集团”）监督方：深圳广田集团股份有限公司管理人（下称“管理人”）经协商，甲方确定乙方作为财务投资人共同参与本次重整投资。
2、投资方案
（1）甲乙双方经协商一致，甲方确定乙方作为本次重整的财务投资人，并按照本协议约定的重整投资方式及对价制作《广田集团重整计划草案》，经管理人及深圳中院审查无异议后，提交债权人会议及出资人组会议审议及表决。
（2）双方确认，甲方将在重整程序中进行资本公积转增股票，转增股票预计约为22.14亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中，乙方和/或乙方指定主体以总额199,200,000元为对价受让转增股票166,000,000股（下称标的股份），每股价格
1.2元。
（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，乙方承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
3、出资、履约保证金及股份交割的安排
（1）履约保证金：本协议签署之后，乙方需在接到甲方通知后五个工作日之内，按照甲方认可的方式，向甲方指定账户支付履约保证金10,000,000元，《广田集团重整计划（草案）》经深圳中院裁定批准之日，该笔履约保证金可以转为乙方股票受让对价的一部分。
（2）股票受让价款支付：除前款履约保证金转为股票受让价款部分外，在甲方和特区建工集团签署的《重整投资协议》约定的特区建工集团支付70%的股票对价款的条件全部满足时，乙方在《广田集团重整计划（草案）》经深圳中院裁定批准之日起三十日内将剩余股票受让价款支付至甲方书面通知中指定的银
行账户。
（3）标的股份交割：甲方需在乙方支付完毕全部重整投资价款之日起三十日内完成标的股份的交割，将标的股份办理过户至乙方指定账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
（4）除双方另行约定的情形外，双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由双方根据法律、法规的规定或类似交易惯例，双方自行承担。
4、甲方的保证和承诺
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
（2）为使乙方全面了解甲方情况，甲方应保证向乙方提供一切必要的配合及便利，并承诺向乙方提供的所有信息、文件和材料是真实的、完整的、准确的。
（3）积极推动重整各项工作，推动经乙方确认的《广田集团重整计划（草案）》获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
（4）全面履行本协议约定以及经深圳中院裁定确认的《广田集团重整计划》相关内容，并接受管理人的监督。
（5）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。
5、乙方的保证和承诺
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，已为签署本协议履行必要的内部决策程序。
（2）积极配合甲方、管理人的重整工作，并接受管理人的监督。
（3）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的《广田集团重整计划》相关内容。
6、本协议的生效、变更、终止和解除
（1）本协议经双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责人或授权代表签字，且甲方、乙方加盖公章后方可视为合格的签署行为。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何
修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（4）乙方足额支付履约保证金且按照本协议的约定制定的《广田集团重整计划（草案）》经法院裁定后，未按本协议约定支付股票受让对价的，甲方有权单方解除本协议，届时乙方已支付的股票受让对价（含履约保证金）将不予退还，纳入广田集团的财产范围，用于清偿债务或经营发展使用。
（5）甲乙双方一致同意并确认，发生以下任一情形的，乙方有权直接解除本协议并要求甲方无息全额返还履约保证金及/或全部股票受让价款，且无需承担任何违约责任：
①《广田集团重整计划（草案）》未获深圳中院裁定批准；
②2023年12月31日前，深圳中院未裁定《广田集团重整计划》执行完毕；
③甲方重整计划执行不能进而导致深圳中院裁定终止重整程序并被宣告上市公司破产，或甲方因被深圳中院宣告破产或其他原因终止上市；
④甲方违反其与特区建工集团签署的《重整投资协议》的约定，导致特区建工集团解除该《重整投资协议》；
⑤甲方违约或存在重大过错、不可抗力致使本协议目的不能实现的；
⑥其他致使本协议根本目的无法实现的情形。
（6）本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（三）《重整投资协议》——重整财务投资人（前海基础）
1、协议各方
甲方：深圳广田集团股份有限公司（下称“甲方”或“广田集团”或“上市公司”）
乙方：深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（下称“乙方”或“前海基础”）
监督方：深圳广田集团股份有限公司管理人（下称“管理人”）
2、投资方案
（1）甲乙双方经协商一致，甲方确定乙方作为本次重整的财务投资人，并按照本协议约定的重整投资方式及对价制作《广田集团重整计划草案》，经管理人及深圳中院审查无异议后，提交债权人会议及出资人组会议审议及表决。
（2）双方确认，甲方将在重整程序中进行资本公积转增股票，转增股票预计约为22.14亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中，乙方和/或乙方指定主体以总额
2.064亿元（本协议币种均为人民币）为对价受让转增股票1.72亿股（下称标的股份），每股价格1.2元。
（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，乙方承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
（4）除双方另行约定的情形外，双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由双方根据法律、法规的规定或类似交易惯例，双方自行承担。
3、出资、履约保证金及股份交割的安排
本协议签署之后，乙方需在接到甲方通知后五个工作日之内，按照甲方认可的方式向甲方提供履约保证金10,000,000元，《广田集团重整计划草案》经深圳中院裁定批准之日，该笔履约保证金可以转为乙方股票受让对价的一部分或者在乙方支付完毕全部投资款项后将未转化为投资价款的履约保证金退回付款账户。
在甲方和特区建工集团签署的《重整投资协议》约定的特区建工集团支付70%的股票对价款的条件全部满足时，乙方在《广田集团重整计划草案》经深圳中院裁定批准之日起三十日内将全部投资价款（履约保证金可转化为投资价款的一部分）支付至甲方书面通知中指定的银行账户。
甲方需在乙方支付完毕全部重整投资价款之日起三十日内完成标的股份的交割，将标的股份办理过户至乙方指定账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
4、甲方的保证和承诺
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
（2）为使乙方全面了解甲方情况，甲方应保证向乙方提供一切必要的配合及便利，并承诺向乙方提供的所有信息、文件和材料是真实的、完整的、准确的。
（3）积极推动重整各项工作，推动与本协议核心内容一致的《广田集团重整计划草案》获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
（4）全面履行本协议约定以及经深圳中院裁定确认的《广田集团重整计划》相关内容，并接受管理人的监督。
（5）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。
5、乙方的保证和承诺
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，已为签署本协议履行必要的内部决策程序。
（2）积极配合甲方、管理人的重整工作，并接受管理人的监督。
（3）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的《广田集团重整计划》相关内容。
6、本协议的生效、变更、终止和解除
（1）本协议经双方签署之日起生效，双方法定代表人/负责人或授权代表签字，且甲方、乙方加盖公章后方可视为合格的签署行为。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（4）乙方足额支付履约保证金且按照本协议的约定制定的《广田集团重整计划草案》经法院裁定后，未按本协议约定支付股票受让对价的，甲方有权单方解除本协议，届时乙方已支付的股票受让对价（含履约保证金）将不予退还，纳入广田集团的财产范围，用于清偿债务或经营发展使用。
（5）甲乙双方一致同意并确认，发生以下任一情形的，乙方有权直接解除本协议并要求甲方无息全额返还履约保证金及/或全部股票受让价款，且无需承担任何违约责任：
①《广田集团重整计划草案》未获深圳中院裁定批准；
②2023年12月31日前，深圳中院未裁定《广田集团重整计划》执行完毕；
③甲方重整计划执行不能进而导致深圳中院裁定终止重整程序并被宣告上
市公司破产，或甲方因被深圳中院宣告破产或其他原因终止上市；
④甲方违反其与特区建工集团签署的《重整投资协议》的约定，导致特区建工集团解除该《重整投资协议》；
⑤甲方违约或存在重大过错、不可抗力致使本协议目的不能实现的；
⑥其他致使本协议根本目的无法实现的情形。
（四）《重整投资协议》——重整财务投资人（中原信托）
1、协议各方
甲方：深圳广田集团股份有限公司（下称“甲方”或“广田集团”或“上市公司”）
乙方：中原信托有限公司（代表“中原信托-乐享（1）号信托”）（下称“乙方”或“中原信托”）
监督方：深圳广田集团股份有限公司管理人（下称“管理人”）
2、投资方案
（1）甲乙双方经协商一致，甲方确定乙方作为本次重整的财务投资人，并按照本协议约定的重整投资方式及对价制作《广田集团重整计划草案》，经管理人及深圳中院审查无异议后，提交债权人会议及出资人组会议审议及表决。
（2）双方确认，甲方将在重整程序中进行资本公积转增股票，转增股票预计约为22.14亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中，乙方和/或乙方指定主体以总额【183,238,244.40】元（本协议币种均为人民币）为对价受让转增股票【152,698,537】股（下称标的股份），每股价格1.2元。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，乙方承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
（3）除双方另行约定的情形外，双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由双方根据法律、法规的规定或类似交易惯例，双方自行承担。
3、出资、履约保证金及股份交割的安排
本协议签署之后，乙方需在接到甲方通知后五个工作日之内，按照甲方认可的方式，向甲方指定账户支付履约保证金10,000,000元，《广田集团重整计划草
案》经深圳中院裁定批准之日，该笔履约保证金可以转为乙方股票受让对价的一部分或者在乙方支付完毕全部投资款项后将未转化为投资价款的履约保证金无息退回至乙方指定账户。中原信托-乐享（1）号信托全额设立完成后，在甲方和特区建工集团签署的《重整投资协议》约定的特区建工集团支付70%的股票对价款的条件全部满足时，乙方在《广田集团重整计划草案》经深圳中院裁定批准之日起三十日内将全部投资价款（履约保证金可转化为投资价款的一部分）支付至甲方书面通知中指定的银行账户。甲方需在乙方支付完毕全部重整投资价款之日起三十日内完成标的股份的交割，将标的股份办理过户至乙方指定账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
4、甲方的保证和承诺
（1） 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。
（2）为使乙方全面了解甲方情况，甲方应保证向乙方提供一切必要的配合及便利，并承诺向乙方提供的所有信息、文件和材料是真实的、完整的、准确的。
（3）积极推动重整各项工作，推动与本协议核心内容一致的《广田集团重整计划草案》获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
（4）全面履行本协议约定以及经深圳中院裁定确认的《广田集团重整计划》相关内容，并接受管理人的监督。
（5）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。
5、乙方的保证和承诺
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，已为签署本协议履行必要的内部决策程序。
（2）积极配合甲方、管理人的重整工作，并接受管理人的监督。
（3）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的《广田集团重整计划》相关内容。
6、本协议的生效、变更、终止和解除
（1）本协议经加盖公章后生效。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。
（4）乙方足额支付履约保证金且按照本协议的约定制定的《广田集团重整计划草案》经法院裁定后，未按本协议约定支付股票受让对价的，甲方有权单方解除本协议，届时乙方已支付的股票受让对价（含履约保证金）将不予退还，纳入广田集团的财产范围，用于清偿债务或经营发展使用。
（5）甲乙双方一致同意并确认，发生以下任一情形的，乙方有权直接解除本协议并要求甲方无息全额返还履约保证金及/或全部股票受让价款，且无需承担任何违约责任：
①《广田集团重整计划草案》未获深圳中院裁定批准；
②2023年12月31日前，深圳中院未裁定《广田集团重整计划》执行完毕；
③甲方重整计划执行不能进而导致深圳中院裁定终止重整程序并被宣告上市公司破产，或甲方因被深圳中院宣告破产或其他原因终止上市；
④甲方违反其与特区建工集团签署的《重整投资协议》的约定，导致特区建工集团解除该《重整投资协议》；
⑤甲方违约或存在重大过错、不可抗力致使本协议目的不能实现的；
⑥其他致使本协议根本目的无法实现的情形。
三、定价依据、资金来源及支付方式
2023年7月5日，为依法有序推进预重整及后续重整工作，维护各方合法权益，根据《企业破产法》等相关规定，经向深圳中院报告，临时管理人决定公开招募和遴选广田集团重整投资人。经过公开招募遴选，仅有特区建工集团向临时管理人提交了报名材料并缴纳了报名保证金1000万元。经临时管理人审查，特区建工为适格的意向重整投资人，报名有效。
结合投资人的报名方案，经过多轮磋商和谈判，最终确定了本次转增股票的认购价格。重整投资人将以自有或自筹现金认购转增股票。
四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
2023年11月9日，公司股票收盘价为2.49元/股，重整产业投资人拟以1元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的40.16%，重整财务投资人高新投集团拟以1.2元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的48.19%。2023年11月10日，公司股票收盘价为2.61元/股，重整财务投资人前海基础、中原信托拟以1.2元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的
45.98%。
现对受让股份对价的合理性说明如下：
1、重整投资人面临较大投资风险
因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条相关规定，广田集团股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，仍被继续实施“其他风险警示”。根据广田集团2022年年度报告，公司2022年度经审计的期末归母净资产为负；公司 2020 年、 2021 年、 2022 年连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，前述事项触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项及第
（七）项规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示并叠加其他风险警示。同时，因深圳中院依法裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1 条的相关规定，公司股票交易于2023年7月25日被叠加实施退市风险警示。
若公司2023年度触及《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被终止上市。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。
此外，重整投资人中产业投资人在取得广田集团股票后有36个月的锁定期，其他财务投资人有12个月的锁定期，需承担股票锁定期内公司经营风险以及重整结果不确定性带来的风险。因此，重整投资人受让股票价格较低与其承担的风险相匹配。
2、本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2023年7月5日，临时管理人发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的
公告》，面向社会公开招募和遴选重整投资人。特区建工1家产业投资人提交报名材料并缴纳保证金1,000万元，经临时管理人审查为适格意向重整投资人。为进一步夯实上市公司净资产，解决重整资金需求，经各方谈判并协商确认财务投资人及其受让价格。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开市场化价格机制及各方协商谈判而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。此外，本次资本公积转增股票及受让转增股票等方案需后续经过债权人、上市公司股东的同意，程序上具有合理性。
3、与同类重整案例相比具备合理性
选取2021年以来重整计划已被法院裁定批准的上市公司重整案例，重整投资人平均对价与投资协议签署当日收盘价的比例在15.40%-65.81%之间，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的情况。广田集团重整投资人特区建工受让股票价格为1元/股，占投资协议签署当日上市公司收盘价的
40.16%，重整财务投资人高新投集团拟以1.2元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的48.19%。2023年11月10日，公司股票收盘价为2.61元/股，重整财务投资人前海基础、中原信托拟以1.2元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的
45.98%。
与同类案例相比具备合理性。具体案例情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 重整投资人平均对价 （元/股） | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 002157.SZ | *ST正邦 | 2023/8/4 | 1.1 | 2.61 | 42.15% |
| 1.6 | 61.3% | ||||
| 002721.SZ | *ST金一 | 2023/3/23 | 2.10 | 3.68 | 57.07% |
| 002366.SZ | *ST海核1 | 2022/11/25 | 2.59 | 5.47 | 47.35% |
| 2022/11/28 | 5.38 | ||||
| 002122.SZ | *ST天马 | 2022/11/4 | 1.00 | 2.45 | 40.82% |
| 600601.SH | *ST方科 | 2022/10/28 | 1.54 | 2.34 | 65.81% |
| 002427.SZ | *ST尤夫 | 2022/9/28 | 2.72 | 7.90 | 34.43% |
| 300256.SZ | *ST星星 | 2022/7/10 | 0.91 | 3.01 | 30.23% |
| 002219.SZ | *ST恒康 | 2022/3/21 | 1.28 | 3.03 | 42.32% |
| 002321.SZ | *ST华英 | 2021/12/23 | 0.71 | 3.59 | 19.78% |
| 600518.SH | ST康美 | 2021/12/14 | 1.57 | 4.58 | 34.24% |
| 600734.SH | *ST实达 | 2021/12/6 | 0.58 | 3.64 | 15.93% |
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 重整投资人平均对价 （元/股） | 投资协议签署日收盘价（元/股） | 受让价格/收盘价 |
| 600225.SH | *ST松江 | 2021/10/21 | 1.00 | 2.9 | 34.48% |
| 000980.SZ | *ST众泰 | 2021/9/30 | 0.99 | 6.43 | 15.40% |
| 002175.SZ | *ST东网 | 2021/7/22 | 0.6 | 3.47 | 17.29% |
| 603555.SH | ST贵人 | 2021/4/1 | 1.30 | 2.49 | 52.37% |
数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。注：*ST海核受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值。
4、引入重整投资人有利于维护中小股东利益
广田集团由于资不抵债被债权人申请破产重整，上市公司自有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价将用于公司重整过程中的现金支付与未来经营所需启动资金，系公司重整计划中的一部分。若上市公司破产清算，则出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。本次重整计划的执行将推动公司化解债务风险、优化上市公司负债结构，有利于维护上市地位，维护中小股东利益。综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资人最终受让股份的价格、股份数量等内容以法院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
五、公司股权结构及控制权变化情况
根据《重整投资协议》之安排，广田集团以现有总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票。转增完成后，广田集团股份总数增加至3,750,962,363股。待公司重整完成后，特区建工集团将持有公司22%的股权（最终仍以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为特区建工集团，公司实际控制人可能变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以法院裁定批准的重整计划为准。
六、锁定期安排
根据《深圳证券交易所自律监管指引14号——破产重整事项等》的规定及相关协议安排，重整完成后，特区建工集团受让的转增股票锁定期为自登记至其
证券账户之日起36个月。高新投集团、前海基础和中原信托受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起 12个月。
七、对公司的影响
本次重整投资协议的签署有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案及相关权益调整方案并提交债权人会议、出资人会议审核。在重整完成后公司控制权可能发生变化。《重整投资协议》的具体实施情况最终以法院裁定批准的重整计划为准。
八、风险提示
1、法院已裁定公司进入重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已于2023年7月25日对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”。虽然法院正式受理重整申请，但后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4.17条相关规定，公司股票将被终止上市。
2、重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为特区建工集团，公司实际控制人可能变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施内容最终以法院裁定批准的公司重整计划为准。涉及权益变动等相关事项，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。
3、关于本次签署的《重整投资协议》，在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照《重整投资协议》的约定履行或及时履行相关义务的情形，亦有可能发生因触发协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。
4、因公司2022年度经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.3.1 条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.3.11 条规定，若2023年年度报告触及《股票上市规则》第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。
5、因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.8.1 条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。
6、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023
年8月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，仍被继续实施“其他风险警示”。
7、公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十一日