中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年11月3日以电子邮件等方式，向全体董事发出了召开第八届董事会第三十二次会议的通知。本次会议于2023年11月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司董事长及部分董事离任暨补选董事的议案》；
因工作调整，章智强先生不再担任公司董事、董事长职务，同时不再担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务；邢立广先生不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务；白华裔先生不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会战略委员会委员职务。离任后，章智强先生、邢立广先生、白华裔先生不再担任公司任何职务。
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕提名王臣先生、张庆峰先生、吴永钢先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格等进行了审查，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。董事会同意将王臣先生、张庆峰先生、吴永钢先生作为董事候选人提请公司股东大会选举。董事候选人自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第八届董事会一致。根据《公司法》、公司《章程》等规定，章智强先生、邢立广先生、白华裔先生离任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。章智强先生、邢立广先生、白华裔先生于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。章智强先生、邢立广先生、白华裔先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，在优化公司治理、促进规范运作、深化改革创新、推动公司高质量发展、打造世界一流稀土领军企业等方面作出了重要贡献，董事会对章智强先生、邢立广先生、白华裔先生任职期间所做出的重要贡献表示衷心的感谢！
公司董事会提名委员会在本次董事会前召开会议对董事候选人的任职资质及工作履历等资料进行了审查，全体委员一致同意将王臣先生、张庆峰先生、吴永钢先生作为董事候选人提请公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会以累积投票方式选举。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于公司董事会秘书及首席合规官变更的议案》；
因工作调整，王占成先生不再兼任董事会秘书、首席合规官职务。王占成先生卸任董事会秘书、首席合规官职务后，仍将继续担任公司董事、副总经理、财务总监职务。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《合规管理办法》等规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会聘
任吴永钢先生为公司董事会秘书、首席合规官。吴永钢先生职业道德和个人品质良好，具有履行董事会秘书职责所需的相关知识、能力和工作经验，不存在法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）及公司《章程》规定的不得担任董事会秘书情形，未曾受到中国证监会及上交所的处罚或惩戒等情形。因吴永钢先生暂未取得上交所主板上市公司董事会秘书任前培训证明，吴永钢先生将在取得上交所主板上市公司董事会秘书任前培训证明并经上交所备案无异议后正式履行董事会秘书职责。吴永钢先生将参加上交所举办的最近一期沪市主板上市公司董事会秘书任前培训，完成测试并取得任前培训证明。在此期间，暂由王占成先生代行董事会秘书职责。吴永钢先生的董事会秘书任期与公司第八届董事会一致。
公司董事会提名委员会在本次董事会前召开会议对董事会秘书及首席合规官候选人的任职资质及工作履历等资料进行了审查，全体委员一致同意将吴永钢先生作为董事会秘书及首席合规官候选人提请公司董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于包头钢铁（集团）有限责任公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权的议案》；
本次董事会前，公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议对议案进行了审议，关联委员回避了对议案的表决，非关联委员及全体独立董事一致同意本项关联交易并提交公司董事会审议。
表决结果：关联董事瞿业栋、李雪峰、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2023年11月11日
附件：
公司董事候选人、董事会秘书及首席合规官
简 历
王 臣，男，1969年12月出生，1993年7月参加工作，硕士研究生，中共党员，正高级经济师。2006年5月至2016年9月，历任包钢（集团）公司党委组织部（人事部）综合管理处副处长、处长，党委组织部（人事部）副部长；2016年9月至2019年3月，任北方稀土副总经理；2019年3月至2023年9月，历任包钢（集团）公司战略发展部（安全环保部、质监站）部长（站长）、科协副主席，战略发展部（质监站）部长（站长）、科协副主席，战略发展部（科技创新部、质监站）部长（站长）、科协副主席；2023年9月至今，任包钢（集团）公司党委常委、副总经理。
张庆峰，男，1972年4月出生，1992年7月参加工作，党校研究生，中共党员，高级政工师。2008年5月至2014年8月，历任包钢（集团）公司组织部（人事部）教育培训处副处长，内蒙古包钢还原铁有限公司总经理助理兼综合部部长，内蒙古包钢还原铁有限公司总经理助理、工会主席兼综合部部长；2014年8月至2017年6月，历任北方稀土组织（人事）部部长，党委工作部副部长、工会代副主席；2017年6月至2018年3月，任包钢（集团）公司保卫部（武装部）党委副书记、工会主席（主持党务工作）兼包头市铁卫安防有限责任公司监事；2018年3月至今，任包钢（集团）公司保卫部（武装部）党委书记、工会主席兼包头市铁卫安防有限责任公司监事。
吴永钢，男，1971年3月出生，1992年7月参加工作，本科硕士，中共党员，高级经济师。2002年10月至2017年6月，历任中
国二冶集团有限公司董事会秘书处科长、副处长，包钢（集团）公司建设部工程指挥兼工程造价站站长，包钢（集团）公司建设部副部长兼工程造价站站长，包钢（集团）公司招标中心主任；2017年6月至2021年9月，历任北方稀土自主知识产权基地项目筹备组副组长，北方稀土永磁电机事业部筹备组永磁电机示范基地项目组组长，北方稀土检修服务分公司（包钢神马建筑安装有限责任公司）副经理，北方稀土检修服务分公司（包钢神马建筑安装有限责任公司）党委书记、工会代主席兼副经理；2021年9月至今，任北方稀土检修服务分公司（包钢神马建筑安装有限责任公司）党委书记、工会主席兼副经理。