中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于包头钢铁（集团）有限责任公司向公司控股子公司
包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕拟以自有资金向公司控股子公司包头稀土研究院（以下简称稀土院）增资2亿元人民币，用于支持稀土院在浙江省杭州市设立全资子公司杭州包钢稀土研究院有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）并购买科研所需相关资产，公司放弃同比例增资权。增资后，包钢（集团）公司将持有稀土院41.56%股权；公司所持稀土院股权比例由90.16%调整至52.69%；稀土院股东内蒙古国有资本运营有限公司（以下简称内蒙古国资公司）本次放弃同比例增资权，持股比例由9.84%调整至5.75%；稀土院仍为公司控股子公司。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为深入落实国家、内蒙古自治区、包头市稀土产业战略规划，进一步提升白云鄂博稀土资源研究与综合利用全国重点实验室高质量建设水平及核心竞争力，增强公司控股子公司稀土院科研实力、科技
创新驱动力及科研竞争力，提升科技创新和科研管控能力和水平，加大创新资源整合，推进科研管理体制机制创新，为推动建设“两个稀土基地”、促进稀土产业高端化发展，以及公司打造世界一流稀土领军企业提供智力支撑，公司控股股东包钢（集团）公司拟以自有资金向公司控股子公司稀土院增资2亿元人民币，用以支持稀土院在浙江省杭州市设立全资子公司杭州包钢稀土研究院有限责任公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）并购买科研所需相关资产，发挥创新“飞地”作用拓展稀土院科技创新和人才引进渠道，加快科研成果转化，为稀土院做强做大科研规模、提升科研实力、推动高质量发展提供更好的政策与资源支持。为优化稀土院资本及股权结构，合力联动提升稀土院科研创新对公司产业发展的支撑力，公司放弃同比例增资权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91150000114392559E成立时间：1998年6月3日公司性质：有限责任公司（国有控股）法定代表人：孟繁英注册资本：1642697.7111万元人民币注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑
色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
主要股东：内蒙古自治区人民政府持有其69.15%股权，为其控股股东。关联关系：包钢（集团）公司持有公司36.84%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，包钢（集团）公司为公司关联人。
包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：包头稀土研究院
统一社会信用代码：911502001144296652
公司性质：有限责任公司
成立时间：1994年12月5日
法定代表人：瞿业栋
注册资本：28059.5万元人民币
注册地址：包头市稀土高新区黄河大街36号
经营范围：期刊出版（中华人民共和国期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）。工程技术研究与试验发展；分析检测、新材料测试与评价；技术开发、推广、转让、咨询、服务培训、中介服务；打字、复印、名片、胶印；广告设计、制作、代理、发布；稀土材料及高新应用产品的中试生产、加工、制造、销售；非标设备的设计制
造、工程设计；稀土矿石、稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土功能材料、高纯金属及合金、金属及非金属材料、各类靶材、科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件的进出口贸易。
股权结构：公司持有其90.16%股权，内蒙古国资公司持有其9.84%股权。财务状况：
单位：人民币万元
| 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 53,919.81 | 73,420.16 |
| 净资产 | 26,218.51 | 37,365.13 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 21,906.79 | 37,155.50 |
| 净利润 | -2,930.96 | -4,176.26 |
| 注：审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所 | ||
稀土院资信状况良好，非失信被执行人。
四、资产评估及交易定价
包钢（集团）公司依据《国有资产评估管理办法》委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称评估机构）对稀土院股东全部权益价值进行了评估，出具了《包头钢铁（集团）有限责任公司拟增资涉及的包头稀土研究院股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字［2023］第01-982号）。评估机构以2023年6月30日为评估基准日，以企业持续经营、交易及公开市场为假设，根据稀土院的科研院所特殊性及运营模式，评估方式采用资产基础法。
资产基础法评估结果显示，稀土院资产总额账面价值50,080.29万元，评估价值54,779.98万元，评估增值4,699.69万元，增值率
9.38%；负债总额账面价值26,652.62万元，无增减值变化；净资产
账面价值23,427.67万元，评估价值28,127.36万元，评估增值4,699.69万元，增值率20.06%。
稀土院资产评估结果汇总表
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 14,023.00 | 13,993.57 | -29.42 | -0.21 |
| 非流动资产 | 36,057.29 | 40,786.41 | 4,729.12 | 13.12 |
| 其中：长期股权投资 | 10,780.03 | 12,352.80 | 1,572.77 | 14.59 |
| 固定资产 | 15,129.25 | 18,340.71 | 3,211.47 | 21.23 |
| 在建工程 | 44.64 | - | -44.64 | -100.00 |
| 无形资产 | 752.62 | 752.62 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,350.75 | 9,340.27 | -10.48 | -0.11 |
| 资产总计 | 50,080.29 | 54,779.98 | 4,699.69 | 9.38 |
| 流动负债 | 15,742.96 | 15,742.96 | - | - |
| 非流动负债 | 10,909.66 | 10,909.66 | - | - |
| 负债总计 | 26,652.62 | 26,652.62 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 23,427.67 | 28,127.36 | 4,699.69 | 20.06 |
按照资产评估结果，包钢（集团）公司以自有资金通过非公开协议方式向稀土院增资20000万元，将增加稀土院注册资本19951.76万元。增资后，包钢（集团）公司将持有稀土院41.56%股权。公司放弃同比例增资权，公司所持稀土院股权比例由90.16%调整至52.69%，公司仍为稀土院的控股股东。稀土院股东内蒙古国资公司本次放弃同比例增资权，持股比例由9.84%调整至5.75%。包钢（集团）公司增资后，稀土院仍为公司控股子公司。
五、关联交易对上市公司的影响
包钢（集团）公司向稀土院增资公司放弃同比例增资权，不会影响公司对稀土院的控股地位，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。包钢（集团）公司向稀土院增资，为稀土院在杭州设立全资子公司提供所需资金支持，有利于进一步增强稀土院科研
实力、科技创新驱动力及科研竞争力，提升科技创新和科研管控能力和水平，推动白云鄂博稀土资源研究与综合利用全国重点实验室建设，加快科研成果转化，为稀土院做强做大科研规模、推动公司高质量发展提供更好的政策与资源支持，有利于优化稀土院资本和股权结构，符合公司及股东整体利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司2023年11月10日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于包头钢铁（集团）有限责任公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权的议案》。关联董事瞿业栋、李雪峰、王占成回避了表决，其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本次董事会前，公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议对本议案进行了审议。委员会及独立董事审阅会议材料后，认为包钢（集团）公司向稀土院增资，用于支持稀土院在浙江省杭州市设立全资子公司并购买科研所需相关资产，有利于增强稀土院科研实力、科技创新驱动力及科研竞争力，提升科技创新和科研管控能力和水平，推进科研管理体制机制创新，加大创新资源整合，加快科研成果转化，做强做大科研规模，为推动建设白云鄂博稀土资源研究与综合利用全国重点实验室和“两个稀土基地”、促进稀土产业高端化发展，以及公司打造世界一流稀土领军企业提供更好的政策和资源支持；根据审计评估结果确定增资后的股权比例，遵循了客观、公允原则；公司放弃同比例增资权，有利于优化稀土院资本及股权结构，不会影响公司对稀土院的控股地位，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，符合公司战略规划，符合公司及股东整体利益。关联委员回避了对议案的表决，非关联委员及全体独立董事一致
同意本项关联交易并提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三十二次会议决议；
（三）公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议决议；
（四）《包钢（集团）公司拟增资涉及的稀土院股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字［2023］第01-982号）；
（五）《稀土院专项审计报告》〔致同专字（2023）第230C016743号〕。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2023年11月11日