证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2023-077
熵基科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议通知于2023年11月6日以邮件方式发出。本次会议于2023年11月10日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长车全宏先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《熵基科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的35,620股限制性股票全部不得归属并由公司作废。
在2022年个人层面绩效考核中有4名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计14,235股限制性股票全部不得归属并由公司作废。首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的第一个归属期部分或全部限制性股票权益，其已获授但尚未归属的3,748股限制性股票全部不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废53,603股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票首次授予第一个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象提出离职申请或自动放弃全部或部分股
份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-080）。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为1,639,842股，同意公司为符合条件的466名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-081）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事傅志谦、金海荣回避表决。
(三)逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，审慎研究，提议公司使用自有资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购方式：
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
（2）拟回购价格区间：
本次回购股份价格上限不高于48.07元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体实施方式将由董事会依据有关法律法规决定。
（3）回购股份的资金总额
本次回购金额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例
以回购价格上限48.07元/股、回购金额下限人民币3000万元进行测算，预计回购股份数量为62.409万股，约占公司目前总股本的0.32%；以回购价格上限
48.07元/股、回购金额上限人民币6000万元进行测算，预计回购股份数量为
124.818万股，约占公司目前总股本的0.65%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满
①如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
（2）如法律法规、监管部门对回购股份的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
（5）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-082）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
(四)审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供审计服务7年，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展情况、对审计服务的需求、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-083）。
上述议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年11月27日（星期一）15:00召开公司2023年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 熵基科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、 熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、 熵基科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议。
特此公告。
熵基科技股份有限公司董事会
2023年11月10日