- 1 -
证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
- 2 -
苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 8
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 9
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 10
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 11
议案六：《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》 ...... 12
议案七：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ...... 13
议案八：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ...... 14
议案九：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 ...... 15
- 3 -
2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
- 4 -
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
- 5 -
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月20日14:00
2、现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号公司会议室
3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月20日至2023年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
- 6 -
| 5 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》 |
| 7 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
| 8 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
- 7 -
2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理制度，提高规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的自身情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-073）以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 8 -
议案二：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 9 -
议案三：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 10 -
议案四：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会议事规则》。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
监事会2023年11月20日
- 11 -
议案五：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 12 -
议案六：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 13 -
议案七：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<关联交易管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关联交易管理办法》。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 14 -
议案八：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<募集资金管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步加强公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日
- 15 -
议案九：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选举董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的有关规定，编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2023年11月20日