证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2023-086转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司关于公司全资子公司北方车辆与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订采购合同暨增加2023年度采购商品的关联交易额度的
日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大合同暨日常关联交易概述
公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）拟与内蒙古一机集团进出口有限责任公司（以下简称“一机进出口”）签订三项《采购合同》，从一机进出口采购车辆备件以及钻杆、钻机配件、钻铤等石油勘探开发钻具，合同金额合计4,240万元。公司八届十八次董事会、2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年日常关联交易预计》的议案，预计2023年度公司与一机进出口采购商品的关联交易金额为512万元。
《采购合同》执行将使公司与一机进出口采购商品的关联交易超出预计范围。为保证合同的顺利执行，拟增加2023 年公司与一机进出口采购商品的关联交易额度4,240万元。本次增加后，2023 年公司与一机进出口采购商品的关联交易审批额度为4,752万元。
一机进出口为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的第一大股东。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，一机进出口为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到提交公司股东大会审议标准。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
1、北方车辆与一机进出口签订《采购合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、北方车辆与一机进出口签订《采购合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形；
3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；
4、同意将该议题提交董事会审议。
三、董事会表决情况
2023年11月10日，公司八届三十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决。本次关联交易获得董事会通过。
四、关联方暨交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况
公司名称： 内蒙古一机集团进出口有限责任公司
企业性质： 国有控股
统一社会信用代码：91150204787093246U
法定代表人：高福森
注册资本：1800万人民币
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路（青山区一机厂区）
主要办公地点：内蒙古自治区包头市青山区车辆大厦4层
实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
股东及出资情况：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 62% | 1,116 |
| 中国北方车辆有限公司 | 35% | 630 |
内蒙古一机集团综企有限责任公司
| 内蒙古一机集团综企有限责任公司 | 3% | 54 |
主营业务：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；建筑工程用机械销售；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；农业机械销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；集装箱销售；模具销售；五金产品批发；橡胶制品销售；金属链条及其他金属制品销售；软木制品销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；服装服饰批发；第二类医疗器械销售；货物进出口；翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（二）关联关系
内蒙古第一机械集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的第一大股东。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，内蒙古第一机械集团有限公司为公司的关联法人
（三）主要财务数据
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年前三季度/2023年9月30日 |
| 总资产（元） | 88,018,803.95 | 128,697,577.67 |
| 净资产（元） | 28,315,247.76 | 30,588,003.38 |
| 营业收入（元） | 1,040,777,627.78 | 532,847,158.75 |
| 净利润（元） | 667,420.49 | 2,272,755.62 |
（四）是否失信被执行人
否
（五）履约能力分析
一机进出口经营状态正常，履约能力良好。
五、交易的定价政策及定价依据
合同双方按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格定价。
六、交易协议的主要内容
（一）《采购合同1》
1、交易价格：7,650,218.75元人民币含税
2、标的：石油勘探开发钻具（钻机配件、螺旋钻铤）
3、结算方式：银行承兑汇票（六个月）
4、生效条件：双方盖章并由授权代表签字之日起生效
5、违约条款：卖方所交货物与合同规定不符的，货物包装不符合规定的，卖方将货物错发交货地点或接货人的，因卖方原因造成买方无法退税的，卖方因承担相应违约责任。
（二）《采购合同2》
1、交易价格：32,751,419.44人民币含税
2、标的：石油勘探开发钻具（钻杆、短钻杆、加重钻杆）
3、结算方式：银行承兑汇票（六个月）
4、生效条件：双方盖章并由授权代表签字之日起生效
5、违约条款：卖方所交货物与合同规定不符的，货物包装不符合规定的，卖方将货物错发交货地点或接货人的，卖方因承担相应违约责任。
（三）《采购合同3》
1、交易价格：2,001,010.00元
2、标的：车辆备件
3、结算方式：电汇
4、生效条件：经双方授权代表签字并盖章后正式生效
5、违约条款：
（1）卖方逾期交货的，每逾期一日，应向买方偿付不能交货部分价款的0.01%作为违约金，最多不超过合同总金额的5％。如上述违约金不足以弥补买方损失的，买方仍有权就该不足部分要求卖方继续赔偿；卖方逾期30日仍未交货的，视为卖方不能交货，买方有权解除合同，并要求卖方承担由此而受到的一切损失。
（2）卖方所交产品与本合同规定不符的，如买方同意接受，应当按质论价；如买方不同意接受，应根据具体情况，由卖方负责包修、包换，并承担买方因仓储、调换、退货和出口合同买方索赔以及其他原因而支付的实际费用和遭受的实际损失，由此而造成卖方逾期交货的，按照本条第1款处理；卖方不能修理并且不能更换的，按不能交货处理。
（3）因产品包装不符合规定必须返修或重新包装的，卖方应负责返修或重新包装，并承担全部费用及给买方造成的损失，由此造成卖方逾期交货的，依本条第1款处理；因包装不合格造成货物损坏、灭失或出口合同买方索赔的，卖方应负责赔偿。
（4）卖方将合同产品错发交货地或接货人，或未经买方同意单方面改变运输路线和运输工具的，除应负责按照本合同规定将产品运交交货地和接货人外，还应承担买方因此支付的实际费用和遭受的实际损失，由此造成卖方逾期交货的，依本条第1款处理。
（5）如因卖方原因造成买方无法退税时，买方因此受到的一切损失由卖方承担。
（6）如买方未能依照本合同规定支付货款，每逾期一日，应向卖方偿付逾期未付部分货款的0.01％作为违约金，最多不超过合同总金额的5％。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次是公司子公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。 八、年初至披露日公司与一机进出口累计已发生的各类关联交易的总金额为
637.29万元。
九、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
（一）本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等文件的要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的规定，决策程序合法有效；
（二）本次关联交易参考市场价格定价，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、《采购合同》
2、八届三十一次董事会决议
3、独立董事意见
4、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资子公司签订采购合同暨增加关联交易额度的核查意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二○二三年十一月十一日